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摘要:

隨著國家走出去戰略的實施，越來越多的企業參與到全球經濟活動中去，跨國并購活動也日趨活躍，這有利于國內企業吸收優良的境外資產和先進的技術，使企業能夠實現快速發展，但并購后也存在很多問題，導致并購成功率較低。作為企業的核心，財務在企業中扮演著至關重要的角色，因此在跨國并購中要重視財務的作用，以實現企業內部資源配置的最優化，確保企業并購的意圖的實現。本文主要論述了跨國并購前期、項目運營中的財務管理、稅務管理原則及注意要點，并對此提出了具體的應對措施。

關鍵詞:

跨國并購；財務要點；淺析

一、項目運營前期的財務要點

(1)在項目運營前期要根據綜合成本最低原則確定投資經濟主體架構，這主要有：一是節稅的架構；二是投資資金成本最低的架構；三是最節省運營成本的架構。(2)架構的投資實體要對母公司起到風險隔離的作用。(3)架構確定中應包含合同貨幣的確定，或確定功能性貨幣，并對匯率進行預期以實行一定的保護措施。可以根據對人民幣與外幣匯率變動情況的預測選擇適當的交易時間。如果預測被并購企業的貨幣會貶值，這時選擇推遲交易，可以減少人民幣支付，相反如果預測被并購企業的貨幣會甚至會升值，將交易時間提前，防止人民幣的過多支付。

二、收購項目的交割的財務要點

(一)合同基準日審計，項目合理估值

確定了并購目標后，并購雙方要以持續經營的前提下，對被并購企業的價值進行合理估計是成功并購的基礎。為了保證估值的準確，要對被并購企業的財務報表進行調整，使其能夠公允地反映目前的市場價值，還要對被并購企業的財務狀況進行全面的了解，掌握其真實的信息。此外還要正確的估值方法，必要情況下可以采用多種估值方法，務求真實、準確的反映被并購企業的價值。

(二)資產交割日審計，對交割日資產價值進行審計，所有資產點都必須落實

在資產交割日并購方必須對被并購企業在合同基準日審計評估的合同內資產進行逐一審計落實，保證并購方的權益。

(三)對合同基準日至資產交割日的損益進行審計，產生的凈收益應交對方，凈損失應從價款中扣回

被并購企業的正常經營活動不能因為并購而中斷，為了維護并購雙方的正當權益，對于合同基準日至資產交割日這段時間內所產生的凈收益歸被并購企業所有，而凈損失則需從并購價款中扣回。

三、項目運營管理中的財務要點

項目運營管理中要加強資金的管理，因為這是項目順利運行的基礎，也是保證并購方在并購后期有效整合被并購企業的關鍵。如何保證資金安全是資金管理的最大原則，具體措施包括：并購后的資金支付要實行一條線全面從嚴把控，票據的簽字權授權給由并購方派遣的機構負責人，出納人員由并購方直接派遣或由其他派遣人員兼任，這樣可以在最大程度上實現并購方對資金支付的各個環節的管控，為實現資金安全打下基礎；設定資金支付權限，對資金使用范圍和支付金額進行限定，支付范圍、金額在合理范圍內的由派遣機構負責人審批，超過支付權限的資金使用申請必須逐級上報并由上級審批；對跨境資產點，應區域化配置專職或兼職的報賬員進行溝通及財務信息的及時傳遞，避免不必要的等待時間，提高工作效率；考慮到并購雙方存在著時差以及網絡存在著安全性等問題，資金支付盡量不采用網銀方式，而是采用銀行電匯的方式，并且資金接受一方的銀行賬戶能及時收到資金，雖然這樣會影響到資金的到賬速度，但是可以最大限度的保證資金在支付的安全。并購后的賬務核算管理既關系到并購方的投資人和股東利益，也關系到被并購企業的投資人和股東利息，但并購雙方的會計制度會存在著非常明顯的差異，因此并購后在符合并購雙方利益的前提下如何保證會計信息真實性成為財務核算的首要原則，具體措施有：建議在并購后初期暫時采用內外兩套賬制度，內賬按照中國的會計制度進行會計核算及賬務處理并按時向集團總部報送財務報表，與國內單位的處理方式一樣。外賬則按照被并購企業所在國的會計制度進行會計核算及賬務處理，其報表使用人為當地政府及其相關利益人。待生產和經營步入正軌后要逐步整合財務核算體系，包括統一會計科目使用、賬簿設置、財務報表編制方式以及憑證管理等方面，減輕工作負擔，滿足雙方對財務信息質量的需求。境外核心會計人員必須由公司派遣，主要負責內外賬的平衡協調及各類財稅相關事務的處理，內賬的會計記賬及報表編制可通過原始憑證掃描的方式由國內執行（類似報賬員）。通過這種方式可以實現國內總部對被并購企業的財務狀況的時時了解、掌握，減輕派遣會計人員的工作量。被并購企業所在國的賬務可引入當地的會計師事務所記賬，總部派遣會計人員應學習所在國的會計制度，并在逐步熟悉后對會計核算及賬務處理進行監控，待到完全掌握后可由派遣會計人員自行處理相關業務。對于跨境資產，原則上應派遣專職會計人員跟隨配合資產管理負責人，加強對境外資產的有效管理，保證各資產點都能真實、準確地反應各類資產會計信息，防止境外資產的流失。風險點提示：會計利潤在報表中體現后，實際收入實現的情況（電費回收）在各資產點可能不同，尤其是跨境的資產點。對于經濟形勢變化較大的地區，收入的實現成為潛在的風險。被并購企業的稅務管理涉及到并購雙方的切身利益，而且受到被并購企業所在國法律的嚴格監管，如果處理不當將面臨著稅務糾紛及巨額罰金，因此稅務處理的原則是：依法合規，效益優先，具體措施有：利用商業實體架構進行節稅，應確保在執行過程中各項相關措施都落實到位，保證節稅目標達成。利用咨詢中介機構，及時足額申報各類稅費，同時深挖各種節稅可能，盡量減少稅收負擔。遵守當地法律，服從地方道德評判要求，不打擦邊球，不利用模糊定義，避免稅務糾紛。跨國并購經營造成稅收關系錯綜復雜，而且國際稅收涉及的征收和繳納關系到并購方的自身利益，因此并購方對國家間的稅收政策十分重視。一些并購方還會利用各國稅制的差異，進行避稅、逃稅。各國政府為了維護本國的經濟利益，也開始重點關注國家間的稅額分配等問題，所以跨國并購的稅務處理也越來越受到重視，并成為跨國并購不可分割的一部分。

四、建議

通過對上述財務要點的分析，提出以下建議措施：從項目并購前期應派遣專門財務人員跟進項目的進展，對被并購企業真實的財務狀況、財務管理情況進行全面了解和掌握，為對被并購企業的價值評估、資產交割日資產點的落實做好基礎工作，而且從開始組建投資架構起應派專職財務人員全面介入。財務人員應對項目的籌融資，資金投放，經營資金管理，經營利潤回流以及處置投資的資產股權處理等所有細節都十分熟悉，對其中所有關鍵點的管控與操作的方式及理由都應該能進行清晰的解釋。針對太平洋項目應給財務人員充分補課培訓，使之能夠熟悉和掌握該項目的相關情況。資金安全主要依靠人的管理，具體的操作崗位也應由公司派遣員工擔任，并實行定期崗位輪換制度，因此財務人員及具備相關財務知識的綜合文員應作為人才梯隊化培養的一個要點。同時結合被并購企業制定資金支付管理制度及審批流程并嚴格執行，從制度上規范資金的支付，保證資金的安全。并購方在制定相關的財務決策時要深入了解被并購企業所在國的優先情況，并對國際形勢以及各有關國家的政策及制度變化趨勢予以充分關注。并利用第三方獨立咨詢提供商對現有的咨詢機構的服務水平進行審查評估，以此促進現有咨詢機構提高服務質量。

作者：周山 單位：五凌電力有限公司

參考文獻:

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