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摘要：近幾年，國家補貼遲遲未能兌現，民營企業現金流吃緊，轉讓需求加大，而另一方面，國有大中型新能源企業想要迅速實現規模擴張，并購因此盛行。本文主要結合自身經歷過的幾個收購項目實際情況，總結了一些常見財務相關風險，并提出相應的應對建議。
關鍵詞：并購；財務風險；分析；應對措施
引言
截至2020年7月底，中國光伏裝機容量21883萬千瓦，光伏累計裝機規模首次超過風電，居世界首位，最近幾年光伏產業發展壯大，產業不斷升級，隨之而來的問題也逐漸凸顯，首先面臨的問題就是光伏等新能源補貼資金缺口越來越大，民營企業貸款大多采用融資租賃方式，貸款期限相對較短，貸款利率沒有優勢，還本付息壓力大，扣除還本付息現金流往往為負，民營企業現金流風險較大，轉讓光伏項目，獲取短期收益成為民營企業的一種選擇；而另一方面，某些國有大中型新能源項目因進入市場較晚、資源獲取不足，又有發展壯大需求。
一、收購概述
收購概念指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。企業并購動因可分為發展動機和發揮協同效應。但我認為國有企業收購民營光伏項目主要動因是通過收購，企業可以克服內部投資方式下項目建設周期、資源獲取以及配置等因素對企業發展速度的制約，在極短時間內將規模做大，實現規模擴張。對于收購方而言，收購的優點是方便、快捷，缺點確也是顯而易見，其中隱藏的各類風險就無可避免，國有企業在收購此類項目時更應擦亮雙眼，確實落實好盡調環節職責，將風險暴露在收購前，通過各種措施消除風險或轉移風險，切不可為了收購而收購，為公司發展留下后患。
并購風險存在于并購流程的每一個環節，具體可概況為估值風險、融資風險、支付風險、整合風險等，而光伏行業因政策及行業特性等原因，其風險又有一些細分，本文下面就光伏行業收購較突出的風險做一些闡述。
（一）經營風險。國家發改委2016年曾出臺《可再生能源發電全額保障性收購管理辦法》，并隨后劃定了重點區域風電、光伏最低保障收購小時數。部分區域目前不屬于新能源限電地區，沒有明確設定風電、光伏最低保障收購小時數。未來是否會納入限電地區，目前尚不確定，導致項目收益性存在不確定性。部分項目公司存在合法合規手續辦理不齊，項目已投產仍未辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證，土地審查等相關審批手續，存在行政處罰甚至關停的可能。
（二）估值風險。第一，估值的正確與否涉及并購方支付對價的高低，而估值的準確性很大程度上取決于評估機構的專業性，我認為國內事務所對于評估還是缺乏獨立性，評估機構了解并購方的收購意愿，在一定范圍內調整模型指標參數，以便迎合并購方并購需求。第二，評估機構對特定行業稅收政策等研究不透徹，導致評估模型稅收數據等現金流不準確。例如，依據《財政部國家稅務總局關于繼續執行光伏發電增值稅政策的通知》（財稅201681號規定），自2016年1月1日至2018年12月31日，對納稅人銷售的自產的利用太陽能生產的電力產品，實行增值稅即征即退50%的政策，2017年8月，國家能源局下發了關于征求對《關于減輕可再生能源領域涉企稅費負擔的通知》意見函，該通知將納稅人銷售的自產的利用太陽能生產的電力產品，實行增值稅即征即退50%的政策，從2018年12月31日延長到2020年12月31日。評估機構對評估模型中相關假設條件設置為項目壽命周期全部享受即征即退50%，且未對該假設提示風險，導致項目公司價值被高估。第三，評估機構對豐水期市場化交易的預判也大大影響企業現金流，以四川省為例，四川省發改委的《關于深化電力體制改革的實施意見（征求意見稿）》中提出，推進風電和光伏發電上網電價市場化：四川電網除分布式風電、分布式光伏和光伏扶貧項目以外的風電、光伏發電，豐水期上網電量參與電力市場，參照豐水期外送電平均價格進行結算，產生的價差空間用于實施豐水期居民電能替代政策。四川省已經建成的、普通風電、光伏項目，在豐水期，無法獲得脫硫煤標桿電價，只能以“水電外送價格”進行結算。每年6—10月需參與市場化交易，標桿上網電價每年均有不確定性，就拿2020年來說，本年豐水期結算價格截止本文寫作時間（10月）仍未，據電力營銷部消息，本年可能在上年結算價格0.21元/度基礎上繼續下調至0.2元/度，此價格的不確定性就為項目估值帶來變數。
（三）稅務風險。光伏收購項目多來自民營企業或私人，財務業務等處理缺乏規范性，可能存在前期遺留稅務問題，并購方收購后可能會存在滯納金或稅務處罰。（1）印花稅等小稅種存在申報繳納不完整的情況。印花稅等小稅種容易被小企業忽視，或者對政策研究不透，企業生產經營過程中簽訂的合同協議等容易存在漏繳印花稅的情況，印花稅往往成為稅務局小稅重罰的對象。（2）稅收優惠范圍拿捏不準，導致錯誤享受稅務優惠。光伏項目屬于《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條第二項“從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得”可減征免征范圍，但很多企業未關注稅收優惠適用范圍僅為發電收入，其他收入仍應按照25%繳納企業所得稅。例如，一家太陽能項目在所得稅三免期間產生債務重組收入，但當事財務人員對政策了解不透徹，債務重組收益未及時繳納所得稅，轉讓審計時才發現，導致產生滯納金。另外處于西部地區的光伏項目容易產生錯誤理解的就是西部大開發稅收優惠政策，2020年4月，財政部下發《關于延續西部大開發企業所得稅政策的公告》，明確西部鼓勵類企業減按15%征收企業所得稅優惠政策再延期10年，8月12日，國家發改委對修訂版《西部地區鼓勵類產業目錄（2020年本）》公開征求意見，僅陜西、甘肅、青海、新疆、西藏、寧夏、內蒙古等省將光伏發電系統建設及運營納入《目錄》，其他西部省份未將光伏發電納入西開政策，這塊地區差異也需要并購方關注。（3）耕地占用稅也存在較大爭議，根據《中華人民共和國耕地占用稅暫行條例實施細則》第二十九條，占用林地、牧草地、農田水利用地、養殖水面以及漁業水域灘涂等其他農用地建房或者從事非農業建設的，適用稅額可以適當低于當地占用耕地的適用稅額，具體適用稅額按照各省、自治區、直轄市人民政府的規定執行。除稅額需要單獨判斷外，各部稅務部門對耕地占用稅計稅基礎判斷有別，部分稅務局認定所有面積均應繳納耕地占用稅，部分稅務局認定光伏投影面積為計稅基礎，個別稅務局按照光伏項目實際打樁占用土地為計稅基礎，這些差異導致收購單位在進行耕地占用稅預判時可能會出現與最后實際繳納不符的情況。新稅法既未對“非農業建設”予以解釋，也未對“農業建設”予以界定。農光互補及漁光互補項目屬于復合用地，是一種新型的用地方式，各省并無復合用地項目如何繳納耕地占用稅的先例。關于農光互補項目是否需要繳納耕地占用稅，按什么標準繳納，各省、市稅務機關標準并不相同。如陜西省目前只要是農光互補項目稅務機關暫免征全面積耕地占用稅，湖北省稅務機關按種植農作物的面積進行免征。（4）因賬務處理的不規范，導致增值稅也存在較大風險，部分項目收入按照收付實現制，賬面未暫估補貼收入，稅務上也未申報繳納銷項稅，雖然并購審計時能發現此類風險，但可能會產生滯納金。
（四）關聯交易風險。部分并購企業存在EPC項目由關聯方承包的情況，涉及利益輸送及項目質量等問題；另外，資金拆借在民營企業中比較常見，若無協議可能會導致或有負債。另外出讓企業個人借款為原單位員工，存在無法收回個人借款風險。
（五）融資風險。因被收購光伏項目一般較小，而資本金比例一般為20%，股轉金額一般較小，國有企業一般以現金方式支付股權轉讓款；本文講的融資置換風險僅針對項目公司層面，大部分民營光伏項目無法從銀行獲取低利率、期限長的長期貸款，而是采用融資租賃方式融資，存在的問題是期限短，利率高，短期還款壓力大。項目股權變更需要融資方同意、提前還款需支付違約金等條件，抵押方式一般包含了股權質押，這對收購企業置換融資帶來一定壓力。
（六）合同糾紛風險。被收購項目賬務處理不規范，或者已簽合同未支付導致未進行賬務處理等原因導致合同梳理不完整，存在賬外合同的情況，賬外合同未納入股轉協議對價，而合同簽訂方是項目公司，導致項目公司承擔額外支出或產生法律風險。
（七）財務檔案完整性風險。部分被收購項目無自己的財務團隊，采取聘用公司記賬的方式，公司不在項目現場辦公，其按月整理后郵寄至項目公司，項目公司無專用檔案室，財務資料全部打包存放于紙箱內，整個財務檔案管理方式極容易導致檔案容易遺失；本人參與調查的項目部分存在原始單據丟失的情況；且被收購項目未編制《銀行余額調節表》，預留銀行的信息與實際情況不相符；財務報表未編制；稅務資料不完整，企業雖按月網上報稅，但報稅資料未存檔。財務檔案管理不符合《會計法》等財務相關制度要求，為后續稅務等部門檢查埋下隱患。
三、光伏行業并購風險應對建議
針對上述風險，本人結合參與的收購項目情況提出以下幾點應對措施：
（一）戰略控制。公司總體層面以制度或通知形式約定收購紅線事項，若觸及紅線則放棄收購；另，收購時形成風險識別及應對表，甄別可控風險和不可控風險，制定相應應對措施，分清收購方及被收購方責任，并在股權對價及支付條款中體現，如無有效應對措施，且影響巨大則應放棄收購。
（二）合理確定投資模型及評估采用邊界條件。投資評審模型需注意各邊界條件的合理性，充分了解行業政策及地方政策，結合現階段現實情況，合理評估預計未來年度狀況，對于中介評估機構采用收益法測算的過程應加以關注，充分了解其政策使用的合理性，以免因評估機構錯誤預計相關政策而導致較大估值偏差。
（三）形成專門的稅務盡調報告。收購前期一般會聘請事務所針對專門領域形成技術盡調報告、財務盡調報告、法律盡調報告等專項報告，因財務盡調報告不突出稅務風險，建議聘請專業會計師事務所專門針對稅務事項形成稅務盡調報告，事務所人員不能只是聽被收購方相關言論，而是應親自到當地稅務局了解地方政策，充分揭露稅務風險并合理評估補繳稅費，有被收購方在過渡期內清繳完畢或體現在股權收購價格中，并在股轉協議約定后續如發現屬于收購前的稅務問題，收購方有權向原業主追償。
（四）充分識別關聯交易。充分識別關聯交易，對于關聯資金往來，建議簽訂合同協議，明確約定是否收取利息及利息計算方式。對于關聯方承擔的EPC等工程服務類合同，詳細閱讀檢查合同條款，尤其對質保條款加以解讀，看是否符合當前市場普遍約定，以邊收購后因質量問題產生的費用有合理出處。
（五）融資置換未雨綢繆。收購初期就針對項目情況咨詢銀行，確認銀行是否能夠貸款置換，提前落實資金來源。
（六）充分識別合同，股轉條款保障。收悉充分識別合同，在股轉協議約定，收購前合同義務由原股東承擔，股轉價格分階段支付，以確保或有負債有出處。
（七）盡調環節加大財務檔案檢查力度。收購前針對檔案進行檢查，大范圍抽查財務檔案完整性，針對檔案管理完全不符合要求的，不予收購。結語隨著并購問題的凸顯，某些大型國有企業已經對并購按下了暫停鍵，加大了對并購質量的要求，通過并購壯大規模不失為一項選擇，但并購風險的識別與防范就成為并購方高質量發展的前提，企業在并購過程中不可盲目獲取資源，對風險視而不見。
參考文獻
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作者:馮小琴 單位:中廣核新能源（四川）分公司
