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董事會履職報告范文1
引資引智與規(guī)范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發(fā)揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發(fā)展規(guī)劃的建設,同時完善了內部管理機構。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據(jù)自身發(fā)展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業(yè)銀行,要想成功發(fā)行上市,最重要的一條是治理要規(guī)范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰(zhàn)略投資者法國巴黎銀行,發(fā)行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現(xiàn)了職責明確、分權制衡、規(guī)范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價相結合的方式,實現(xiàn)對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機統(tǒng)一。
提高公司治理水平在于細節(jié)
規(guī)范與完善內控程序。主要表現(xiàn)在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執(zhí)行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現(xiàn)得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規(guī)定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現(xiàn)“專業(yè)和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環(huán)境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節(jié),所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風險、表外資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品風險的建議,董事會立即讓經(jīng)營層予以調查落實,經(jīng)營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環(huán),在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創(chuàng)新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執(zhí)行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產(chǎn)貸款風險管理,有效開展“內控和案防制度執(zhí)行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經(jīng)營層內部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產(chǎn)保全部,理順了風險作業(yè)機制;按照銀監(jiān)會的“六項機制”要求,建立了小企業(yè)金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業(yè)的經(jīng)營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發(fā)展戰(zhàn)略上,南京銀行建立了三年發(fā)展規(guī)劃,科學指導全行的經(jīng)營方向和經(jīng)營目標,并按照自身實際狀況建立了發(fā)展規(guī)劃年度回溯評價機制,提高了發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續(xù)發(fā)展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規(guī)劃》,強化了對資本的規(guī)模、風險和持續(xù)補充等方面的管理,逐步在資產(chǎn)負債配比、經(jīng)濟資本考核和小企業(yè)專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發(fā)展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風險、金融創(chuàng)新、審計監(jiān)督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發(fā)現(xiàn)自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規(guī)劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內部控制體系中,雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內部控制制度,但內部控制執(zhí)行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經(jīng)營層報告內部控制年度開展情況,并出具年度內部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎。
董事會履職報告范文2
《董事會》:獨立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)素質來促進和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進,為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權利和義務,從制度上給獨董履職提供保障。但我認為,制度只是基礎,中遠航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應的制度,構建以創(chuàng)新和責任為核心的董事會文化――我們一直在進行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進獨董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨董的作用,我覺得關鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴格落實公司各項制度賦予獨董們的權利,為獨董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠航運,薪酬激勵、財務審計、內部控制、關聯(lián)交易等重要事項,主要是獨董們在主導和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關注公司的長遠發(fā)展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經(jīng)不是獨董們第一次這樣做了。中遠航運成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學完善的績效評價系統(tǒng),實行了長短期相結合的薪酬體系。這一薪酬制度,應該說是中遠航運近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應該是他們的聲譽。對獨董進行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責任意識,考核的結果肯定是非常優(yōu)秀的,因為他們是在為維護自己的聲譽而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團隊協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進和提高董事會的決策效率和質量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標準關鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻媚,實實在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調,從擔任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調研,撰寫專題調研報告,這樣的獨董,估計不僅國內上市公司少見,恐怕國際上也不多見。
董事會履職報告范文3
近來，江蘇盱眙農(nóng)商行按照省聯(lián)社和監(jiān)管部門要求，進一步強化法人治理結構，著力規(guī)范運作程序，促進法人治理工作取得明顯成效。
完善法人治理組織架構。一是健全專門委員會設置。在董事會增設了內部控制專業(yè)委員會，強化對內控管理、安全保衛(wèi)、案件防控等擬定年度計劃、實施方案、檢查督查等情況的分析與評價。在監(jiān)事會增設監(jiān)督委員會，重點強化監(jiān)事會對董事會、高管層決議的重大事項實施監(jiān)督，同時加強對董事、高管人員職務行為的檢查督查。二是完善法人治理制度。對原有的董、監(jiān)事會及高管層制度進行完善。同時，充實了貸款審查委員會、科技創(chuàng)新委員會、財務審查委員會、內控管理委員會工作議事規(guī)則等13項制度辦法。三是配足人力資源。董事會設立辦公室配備2人（其中專職董事會秘書1人）、監(jiān)事會設立辦公室配備2人負責董、監(jiān)事會日常工作，各專業(yè)委員會明確本行職工董、監(jiān)事作為具體聯(lián)絡人，負責專業(yè)委員會信息收集、會議材料的集中審核匯總上報工作。形成董、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會，經(jīng)營層及專業(yè)委員會工作的常態(tài)化、制度化、規(guī)范化。
規(guī)范改進法人治理運作。一是明確董、監(jiān)事會會議頻率。按照本行《章程》規(guī)定和監(jiān)管部門要求，規(guī)定董、監(jiān)事會每年至少召開四次會議，并根據(jù)需要召開臨時會議。原則上第一、第二、第三、第四次會議召開時間分別每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明確董、監(jiān)事會會議內容。主要包括但不限于董監(jiān)事會工作報告、行長室工作報告、內審工作報告、案件防控工作報告、安全保衛(wèi)工作報告、內部控制分析及評價報告、關聯(lián)交易控制報告、合規(guī)風險工作報告（2月底還要提供年度經(jīng)營目標、財務決算與預算報告、利潤分配方案信息披露報告等）。同時，對每次董、監(jiān)事會董、監(jiān)事提出的意見和建議，在下一次會議上由董事長對落實情況向董、監(jiān)事報告。三是規(guī)范董、監(jiān)事會運作程序。相關會議通知和會議材料在會議召開前10日送達各董監(jiān)事和監(jiān)管部門。各專業(yè)委員會提交董、監(jiān)事會議案必須事先經(jīng)各專業(yè)委員會審議通過。同時，確保各專業(yè)委員會會議時間和議程安排必須保證委員能夠充分審議相關事項，防止倒逼專業(yè)委員會通過相關決議。
著力強化履職考核評價。一是建立信息溝通交流機制。對省聯(lián)社法人治理的相關文件、制度等，監(jiān)管部門下發(fā)指引、管理辦法、監(jiān)管意見、檢查意見、重要通知等監(jiān)管文件以及本行工作計劃、工作總結、管理制度等，及時抄送各董、監(jiān)事學習掌握了解。二是建立董、監(jiān)事培訓與調研機制。每年開展兩次董、監(jiān)事參加相關經(jīng)濟金融形勢、法律法規(guī)和支持文件的學習培訓活動，同時，圍繞本行轉型發(fā)展、強化內控管理、拓展中間業(yè)務等內容，每年度組織董、監(jiān)事參加兩次調研，并要求董、監(jiān)事在規(guī)定的時間內提供書面調研報告。三是建立考核評價制度。今年第四次監(jiān)事會通過了《盱眙農(nóng)商行監(jiān)事會對董事、監(jiān)事、高管人員履職考核評價辦法》，明確考核內容、考核時限、考核方法和程序。對被評為不稱職的董、監(jiān)事，監(jiān)事會將向股東大會建議及時予以更換。
董事會履職報告范文4
關鍵詞：上市公司 獨立董事 對比分析 基本特征 差異
一、引言
獨立董事制度是公司治理的重要組成部分，擔負著監(jiān)督管理層、抑制大股東、保護中小股東利益等職責，是委托矛盾下公司治理機制的重大舉措。我國引入獨立董事制度最早可以追溯到1997年12月中國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》，文中明確指出公司可以根據(jù)需要，設立獨立董事。此后，中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿委等相關部門陸續(xù)關于上市公司建立獨立董事制度的通知，推動了我國引入獨立董事制度的步伐。2001年8月，中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求境內上市公司必須建立獨立董事制度，掀起了我國上市公司引入獨立董事的新篇章。目前，關于獨立董事制度的研究很多，包括獨立董事發(fā)揮作用的方式（劉浩等，2012）、獨立董事背景與公司績效（魏剛等，2007）、獨立董事制度（孔翔，2002）、獨立董事與公司治理（胡蘇，2011）等多個方面。其中，獨立董事制度的實施現(xiàn)狀和實施效果一直是一個熱點問題。譚勁松、李敏儀（2003）以獨立董事的基本特征、獨立董事占董事會比例及其與公司績效的關系、獨立董事薪酬特點等方面總結我國上市公司獨立董事制度的實施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肅為例，從四地區(qū)獨立董事的特征角度出發(fā)，分析中、東、西部地區(qū)獨立董事制度的實施現(xiàn)狀。許瑜（2011）則以廣東省上市公司為例，試圖通過實證方法深入分析我國獨立董事制度的實施現(xiàn)狀。以上文獻沒有考慮到獨立董事制度實施可能存在行業(yè)以及省份間地理位置遙遠導致的差異。基于這種情況，本文以2011年12月31日止經(jīng)濟發(fā)展相對落后的廣西29家上市公司為研究樣本，按照同時期、同行業(yè)、近規(guī)模的原則，選取毗鄰的經(jīng)濟發(fā)達的廣東省29家上市公司為配對公司。通過對比分析，發(fā)現(xiàn)了兩地區(qū)獨立董事制度實施現(xiàn)狀和實施效果方面存在的差異，為進一步完善獨立董事制度提供一些經(jīng)驗證據(jù)。
二、上市公司獨立董事配比現(xiàn)狀與特征
（ 一 ）上市公司獨立董事的配比現(xiàn)狀 表（1）列示了兩地區(qū)上市公司董事會人數(shù)、獨立董事人數(shù)及獨立董事占董事會人數(shù)比例的情況。統(tǒng)計顯示，兩地區(qū)上市公司獨立董事占比均保持在35%以上。廣立董事比例最小，為36.94%，與配對公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的獨立董事人數(shù)一般為3-4人，但某些上市公司的獨立董事人數(shù)多達7-8人，如果剔除這些特殊值，廣西上市公司獨立董事占董事會總人數(shù)的比例將進一步拉大。如表（2）所示，獨立董事人數(shù)為3人的上市公司最多，廣西占到了樣本公司總數(shù)的62.07%，廣東配對公司為72.41%。其次是4人的公司數(shù)目居多，廣西為5家，占樣本公司總數(shù)的17.24%，配對公司占13.79%。從表2可以看出，廣東上市公司的獨立董事人數(shù)分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。
（ 二 ）上市公司獨立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）認為獨立董事的特征包含兩類。一是“標簽背景”，既獨立董事的年齡、教育背景、工作背景、來源地等。二是內部特征，包括獨立董事的興趣愛好、品質等。獨立董事的內部特征具有不可觀察性，因此這里我們只研究廣立董事的“標簽背景”。通過2組樣本公司獨立董事特征的比較，分析兩地區(qū)上市公司獨立董事選聘的差異。
（1）獨立董事年齡分析。孔翔（2002）指出，理想的獨立董事人選的標準年齡在35-55歲之間。如表（3）所示，廣西與廣東配對公司獨立董事年齡分布總體上較為均衡，獨立董事年齡多集中在40-50歲，廣西占39.39%，配對公司為40.38%。其次是50-60歲獨立董事人數(shù)所占比例較大，廣西為32.32%，配對公司為29.81%。60歲以上的獨立董事比例中，廣西為24.25%，大于配對公司的23.08%。說明廣西上市公司“大齡獨董”相對較多，這其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他們具備深厚的人脈關系，成為上市公司的寵兒。同時，這可能也與兩地區(qū)的區(qū)域差異有關，廣東省地處東部發(fā)達地區(qū)，人力資源優(yōu)勢明顯。正如孔翔認為的那樣，過于年輕的獨立董事難以為公司做出實質性貢獻，過于年老的獨立董事則無足夠的精力和動力促使公司進行重大改革。因此，廣西上市公司下一步應逐漸降低高齡獨立董事的比例，增強對優(yōu)秀人才的培育，使獨立董事年齡構成保持在一個合理的范圍之內。
（2）獨立董事教育背景分析。我國相關法規(guī)中未對獨立董事的教育背景加以規(guī)定，但是教育背景反映了獨立董事受教育的程度，學歷則是獨立董事受教育程度的體現(xiàn)。學歷的高低決定了獨立董事的理論基礎功底，是獨立董事有效履職的前提和保障。表（4）列示了樣本公司獨立董事的教育背景情況，可以看出兩地區(qū)的獨立董事教育水平差異較大。廣立董事受教育程度70%以上集中在本科及碩士水平，配對公司獨立董事背景則以碩士和博士為主，占比均集中在70%左右，尤其是配對公司博士學歷的獨立董事比例達到35.58%，顯著高于廣西同背景的比例。除此之外，專科學歷的獨董人數(shù)中，廣西所占比例最大，為9.09%，高于配對公司的1.92%。從總體來看，廣立董事受教育水平低于廣東發(fā)達省份。究其原因，可能是我國獨立董事中以教師和科研人員為主，廣東省經(jīng)濟發(fā)達，高校眾多，上市公司更易聘請學歷水平較高的獨立董事。廣西地處西部落后地區(qū)，人力資源相對緊缺。同時學歷較高的獨立董事薪酬要求通常較高，受經(jīng)濟水平制約，廣西上市公司更傾向于聘請本科及碩士學歷的獨立董事。
（3）獨立董事的工作背景分析。譚勁松（2003）指出，獨立董事的個人特征首先應從發(fā)揮董事會的整體作用和保持它整體形象的角度出發(fā)，并注重董事會成員之間的合理搭配。從兩地區(qū)獨立董事工作背景的對比結果來看見表（5），上市公司獨立董事基本上做到多元化，以高校、財務、高管類為前提，涉及銀行、法律、政府等多方面專業(yè)人才。其中，高校背景人員由于具備深厚的專業(yè)基礎，能在某些方面為上市公司提供咨詢建議成為上市公司獨立董事的主體。配對公司為37.5%，廣西為32.32%。之所以廣西遠低于廣東，可能與廣東省高校及科研院所較多，高校優(yōu)秀人才資源充足有關。其次，中國上市公司大多基于商業(yè)秘密因素不愿意聘請其他公司的高管人員擔任本公司的獨立董事，同時由于公司的高管人員通常事務繁忙，無暇擔任其他公司獨立董事之職，我國高管背景的獨立董事比例顯著低于國外發(fā)達國家的比例（譚勁松，2003），這與本文得出的結論基本吻合。如表（5）所示，廣西高管背景的獨立董事比例為21.21%，配對公司為23.08%。考慮到《指導意見》中“至少包括一名會計專業(yè)人士”的規(guī)定，廣西財務背景的獨立董事占比達到20.2%，高于同時期配對公司該項比例。“資源支持理論”認為擁有外部關系網(wǎng)絡的獨立董事往往能夠幫助公司化解各種危機。銀行、法律、政府背景的獨立董事能在他們各自熟悉的領域發(fā)揮所長，上市公司可根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要聘請不同背景的獨立董事。如表5所示，兩地地區(qū)樣本公司都聘用了該類背景的獨立董事。其中，廣西律師和政府背景的獨立董事比例均在10%以上，顯著大于配對公司的該項比例。我們推測廣西地處西部落后地區(qū)，市場化程度較低，更需要外部資源為上市公司帶來更多的資源和行業(yè)話語權。
同時，此次調查顯示，廣西未聘請銀行背景的獨立董事，配對公司的該項比例為3.85%。我們搜集整理了兩地區(qū)上市公司2011年度銀行借款的情況見表（6），可以看出廣西上市公司的銀行借款比例和取得借款收到的現(xiàn)金比例都高于配對公司，這可能與兩地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平和市場化程度有關。截至2011年12月31日，廣西僅有上市公司29家，在優(yōu)勢資源有限的情況下，上市公司是銀行青睞的優(yōu)質客戶，因此聘請銀行背景的獨立董事對廣西上市公司意義不大。
取得借款收到的現(xiàn)金比例=取得借款收到的現(xiàn)金/總資產(chǎn)
（4）獨立董事的來源地分析。上市公司一般喜歡選擇與公司所在地為同一地區(qū)的人員擔任獨立董事（譚勁松，2003）。事實證明，由于受時間、精力、時間等客觀因素的制約，獨立董事不能參加董事會會議的現(xiàn)象非常普遍。異地獨立董事更是不能在短時間內較好地把握企業(yè)相關情況，難以適應上市公司信息披露快速化的要求。在我們統(tǒng)計時，“某獨立董事以通訊方式對本次董事會議案進行了審議”的字樣頻見諸于上市公司的年度報告。表（7）列示了樣本公司獨立董事的來源地分布情況，可以發(fā)現(xiàn)獨立董事與上市公司地區(qū)分布呈以下兩個特點：一是兩地區(qū)上市公司都偏好于選擇本地獨立董事，約占全部獨立董事的65%。其中配對公司63.46%居多，廣西占比較少，為62.63%。分析原因主要有以下幾個方面：首先，本地獨立董事更能為公司節(jié)省成本（交通費、住宿費等）。其次，本地獨立董事對上市公司的了解程度較高，能夠更好地發(fā)揮其治理作用。最后，本地獨立董事可以更好的利用其關系網(wǎng)絡資源為上市公司降低監(jiān)管成本，同時也能在某些方面為上市公司提供咨詢意見。當然，廣東的人力資源優(yōu)勢再一次得到體現(xiàn)。二是異地獨立董事比例也不容忽視，達到35%以上。其中，以廣西的37.37%居多，配對公司略低于該比例，為36.54%。兩地區(qū)的異地獨董中，來自北京的比例最大，廣西為16.16%，廣東為52.63%。作為政治、經(jīng)濟發(fā)達和高校較多的地區(qū)，北京具有得天獨厚的優(yōu)勢，通過引入異地發(fā)達地區(qū)的優(yōu)秀人才，上市公司可以尋求更多符合條件的獨立董事。其次，廣西聘請廣東的獨立董事占7.07%，廣東聘請香董比例為7.89%。出于成本和資源充足度考慮，上市公司更傾向聘用毗鄰發(fā)達地區(qū)的優(yōu)秀人才。
三、上市公司獨立董事薪酬及履職情況——以廣西為例
（ 一 ）廣西上市公司獨立董事薪酬分布情況 獨立董事薪酬一直是個熱門話題，薪酬支付太低很難保證其“積極性”，支付太多又會影響其“獨立性”。胡蘇（2011）以中國A股非金融類上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)獨立董事薪酬與長期借款比重正相關。Hermalin和Wesbach（1998）的研究結果也表明，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率（婁芳，2001）。作為一種激勵方式，將獨立董事薪酬確定在一個合適的范圍之內對獨立董事認真履職有著積極的促進作用。根據(jù)表（8）的統(tǒng)計結果，薪酬為5-10（含5）萬元所占的比重最大，廣西為40.4%，略高于配對公司的49.04%。但有一個現(xiàn)象，即薪酬在10萬元以上的比例主要集中在廣西，為17.17%，這一比例略高于經(jīng)濟發(fā)達的配對公司的16.35%，這與申富平（2007）指出的“獨立董事薪酬與地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平存在聯(lián)系”矛盾。從薪酬的極端值來看，廣西最少的為1.79萬元，最多的為19.2萬元，差距之大折射了廣西上市公司獨立董事薪酬體系的不完善。
（ 二 ）廣西上市公司獨立董事履職情況分析 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程等一系列文件中都明確指出獨立董事要維護公司整體利益，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，認真履行職責。鑒于獨立董事發(fā)表異議在中國是鳳毛麟角的事情，在此我們通過觀察獨立董事出席董事會的表現(xiàn)來粗略分析獨立董事的履職情況。從表（9）顯示，70%以上的獨立董事都能親自出席會議，缺席會議的次數(shù)并不顯著，表明獨立董事均能在自己的范圍內認真履職。但配對公司獨立董事履職情況整體優(yōu)于廣西，表現(xiàn)在親自出席會議次數(shù)占總董事會次數(shù)的82.60%，顯著高于廣西的73.63%；通訊方式出席會議的比例為20.38%，低于同時期廣西的35.24%。委托出席會議的比例中，廣西為3.15%，配對公司為3.10%。
四、結論
本文以截至2011年12月31日止的廣西和廣東省配對的29家上市公司為研究對象，通過兩地區(qū)獨立董事的配備情況、獨立董事特征、薪酬及履職情況的比較，研究分析了兩地區(qū)獨立董事制度的實施現(xiàn)狀和實施效果。結果表明，配對公司的獨立董事分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。獨立董事的特征分析中，廣西上市公司“大齡獨董”更多，配對公司高學歷背景的獨立董事高于廣西。同時，兩地區(qū)高校和高管背景的獨立董事比例居多，且均偏好于聘請本地獨立董事。最后我們分析了兩地區(qū)獨立董事的履職情況，研究發(fā)現(xiàn)廣東配對公司的獨立董事親自出席和通訊方式出席會議的情況都優(yōu)于廣西。這些都豐富了我們對獨立董事制度實施現(xiàn)狀和實施效果的認識。本文的研究為兩地區(qū)進一步完善獨立董事制度提供一些經(jīng)驗證據(jù)，有助于兩地區(qū)上市公司結合自身的實際情況，更好地實施獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的監(jiān)督和咨詢作用。
*本文系國家社科基金項目（項目編號：11XJL016）、柳州市軟科學課題（項目編號：2011J040205）、廣西工學院博士基金項目（項目編號：03081511）的階段性成果
參考文獻：
[1]劉浩、唐松、樓俊：《獨立董事：監(jiān)督還是咨詢？-銀行背景獨立董事對企業(yè)信貸融資影響研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏剛、肖澤忠、Nick travlos、鄒宏：《獨立董事背景與公司績效》，《經(jīng)濟研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外獨立董事制度比較研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡蘇：《制度環(huán)境、獨立董事與長期借款融資-來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)》，《山西財經(jīng)大學學報》2011年第4期。
[5]譚勁松、李敏儀等：《我國上市公司獨立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韓巧艷、趙紅梅：《我國上市公司獨立董事制度實施現(xiàn)狀分析-以河北、浙江、云南和甘肅省為例》，《審計研究》2007年第3期。
董事會履職報告范文5
論文關鍵詞：持續(xù)監(jiān)管 高管人員 任職資格管理
高管人員任職資格管理是“管法人”的重要環(huán)節(jié)，是銀行業(yè)監(jiān)管中的一項十分重要的工作。管好銀行業(yè)機構必須管好高管。從上世紀90年代中國人民銀行出臺《金融機構高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》(1996年)，正式行使對銀行業(yè)機構高管人員任職資格管理至今已有十年時間。十年高管管理的歷程。從人民銀行到銀監(jiān)會。經(jīng)歷了由淺入深、由表及里的過程。高管范圍由初期金融機構負責人擴大到包括機構負責人、董事會成員及董事會秘書、行長助理、總經(jīng)理助理、總經(jīng)濟師、總會計師、內審和財會部門負責人在內的對銀行業(yè)金融機構經(jīng)營管理具有決策權或對風險控制起重要作用的人員；高管任職資格條件從專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)驗及業(yè)務工作能力延伸到個人品行、從業(yè)紀錄等方面；高管人員所需學歷和經(jīng)濟、金融工作年限也從籠統(tǒng)的、抽象的要求過渡為針對每一類機構每一類高管的分解細化而又具體的制度安排。十年中，監(jiān)管當局對高管管理的探索從未停止過，通過抓高管管理進而保持銀行業(yè)穩(wěn)健運行所取得的成效也是顯著的。然而。從目前高管管理辦法來衡量，符合高管任職資格條件的人選很多，但業(yè)已擔任高管的又未必全部稱職。這就需要監(jiān)管者用持續(xù)監(jiān)管的理念。對高管人員實行動態(tài)管理。
一、高管管理應堅持靜態(tài)審查與動態(tài)考核相結合，重在動態(tài)考核
為保證銀行業(yè)的穩(wěn)健運行和存款人的利益。高管人員任職資格的靜態(tài)審查十分必要。正如巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《有效銀行監(jiān)管核心原則》所指出的：“發(fā)照當局應當保證新銀行機構有適當數(shù)量的股東、充足的財力、與業(yè)務結構相一致的法律結構以及具備專業(yè)知識、道德水平、能穩(wěn)健與審慎經(jīng)營的管理人員。”銀行業(yè)這類高風險、高回報的金融機構，其高管層必須經(jīng)過嚴格的審查。即靜態(tài)審查。主要內容是歷史的從業(yè)記錄和現(xiàn)實的知識水平、管理能力及個人品行。但僅僅這樣還遠遠不夠，監(jiān)管的實踐告訴我們：1．靜態(tài)的任職資格審查條件要求并不高；2．任職資格某些條件規(guī)定還不太具體。缺乏量化標準，難以掌握。如與擬任職務相適應的知識、經(jīng)驗及能力；3．任職資格的通過與否，有時還受到來自地方行政干預的壓力；4．即使任職資格嚴格照章辦事、嚴格審查通過，也只能說明這一時點、某高管適合擔任這一職務，并不等于擔任這一職務后情況恒久不變。因而，對高管人員動態(tài)考核十分必要。
對高管任期內的動態(tài)考核，一是嚴格按審查時的條件掌握，即所謂“保證發(fā)照與持續(xù)監(jiān)管的標準相一致”十分重要；二是要重點考核任期內在經(jīng)營管理中的實際業(yè)績和風險控制能力；三是監(jiān)管當局考核的結果應與銀行業(yè)機構的上級行或董事會見面，以便于及時發(fā)現(xiàn)并糾正問題；四是監(jiān)管當局應根據(jù)同質同類比較的原則，制定動態(tài)考核若干量化標準，以保證考核結果的公平、公正。
之所以提出以動態(tài)考核為主，主要是靜態(tài)審查只能說明過去和現(xiàn)在，而動態(tài)考核則是代表未來。要保護好存款人利益，維護銀行業(yè)穩(wěn)健運行，必須把握未來，將未來高管任職期內的現(xiàn)實表現(xiàn)進行科學評估，以判斷高管所管理的機構未來是否能正常運行并做好風險控制。
二、高管管理應堅持“硬件”與“軟件”相結合。重在“軟件”管理
高管人員任職資格管理有關辦法所規(guī)定的學歷、經(jīng)濟和金融工作年限、所要求具備的知識及管理能力。我們可以把它們統(tǒng)稱為高管任職資格管理中的“硬件”，而高管人員履職過程中應具備的心理素質、應變能力、道德水準、行為規(guī)范和品行操守等，可以稱之為“軟件”。一名合格的高管，必須“硬件”和“軟件”同時達到相應的標準，尤以考核“軟件”為重。同時。“軟件”是以德為主要內容。以道德品行為主要范疇的素質。重視“軟件”就是解決一個為誰經(jīng)營與管理、為誰服務的問題。在監(jiān)管實踐中，監(jiān)管當局和銀行業(yè)機構內部處理的高管人員，因“軟件”過不了關的占了相當大的比重。以西部某市為例，銀監(jiān)分局成立以來，共取消高管任職資格13人，其中9人是“軟件”出了問題，占整個被取消高管人員任職資格的69．2％。
抓好高管“軟件”管理，一是要將高管人員年度考核制度化，并將年度考核結果作為高管人員是否稱職、是否留任或升遷的重要依據(jù)。二是要細化年度考核內容，量化年度考核指標，將一些難以把握和準確定性、定量的模糊概念從考核指標體系中剔除，代之以明確的、易于把握的指標。如高管是否有違規(guī)經(jīng)營行為，違規(guī)經(jīng)營是一次、兩次還是多次，是一般性違規(guī)還是重大違規(guī)行為。三是可以引入黃牌警告制度。本著教育為主、“治病救人”的方針，對一般性違規(guī)高管人員實行黃牌警告，輔之以戒免談話，指出其違規(guī)性質，責其整改，并將黃牌警告載入高管檔案。四是考核后應將有關情況及時與被監(jiān)管機構上級主管部門對接，對持續(xù)性“軟件”管理中表現(xiàn)優(yōu)異的，要及時提拔，對表現(xiàn)差的要及時調整。
三、高管管理應堅持考察歷史記錄與考察現(xiàn)實表現(xiàn)相結合，重在考察現(xiàn)實表現(xiàn)
高管人員管理從時間順序上講分為歷史記錄和現(xiàn)實表現(xiàn)兩個方面的考察，歷史記錄表明高管人員過去從業(yè)的情況，現(xiàn)實表現(xiàn)則代表當前高管人員履職的狀態(tài)。做好高管管理必須要考察歷史記錄，是否有重大違規(guī)、是否在履職中有重大違反職業(yè)操守的行為。同時，高管管理還須著重在高管的現(xiàn)實表現(xiàn)中去考察是否履職到位、是否對過去的違規(guī)情況有所糾正。我國干部管理原則中重要的一條是懲前毖后、治病救人。同時，高管管理的歷史記錄應分清什么是原則性的問題，什么是非原則性的問題。以筆者之見，未上升到任職資格處理的歷史記錄應是非原則性的問題，上升到任職資格處理即取消任職資格一定年限的也應具體問題具體分析，屬于平時一貫表現(xiàn)良好、只因一時疏忽導致工作失誤而被取消任職資格一定年限的，應給一定機會讓這些高管能夠重新證明自己，而不應“一棍子打死”。
在參考歷史記錄基礎上，高管現(xiàn)實表現(xiàn)考察至為重要。其主要原因是高管人員肩負著銀行業(yè)金融機構改革和發(fā)展的管理重任，其現(xiàn)實表現(xiàn)關系到銀行業(yè)的榮辱興衰。監(jiān)管當局應主要做好以下幾個方面工作：一是要加強培訓。經(jīng)常性地組織高管人員學習黨的路線、方針、政策以及經(jīng)濟、金融、法律、法規(guī)知識；二是要強化監(jiān)管。對高管中存在的問題及時告誡提醒，從而引起重視，不犯低級錯誤，少犯錯誤。對問題嚴重的要按程序及時做出任職資格處理；三是要把監(jiān)管當局現(xiàn)實考察情況與銀行業(yè)金融機構內部考察情況結合起來，建立監(jiān)管當局與銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行溝通協(xié)調機制。監(jiān)管當局要及時向銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行通報高管考察情況，同時，銀行(信用社)董事會(理事會)、上級行也應將高管中重大變動情況及時與監(jiān)管當局溝通，從而起到全方位考察之效；四是考察高管現(xiàn)實表現(xiàn)應結合其業(yè)績和群眾評議結果全面評價，而不能片面地只看某一方面。高管的業(yè)績主要通過其經(jīng)營管理所取得的效果來展現(xiàn)，而群眾評議結果則是本單位職工對高管工作的滿意度。一般來說，二者往往是一致的，但特殊情況下也可能出現(xiàn)背離。監(jiān)管當局應具體問題具體分析，公正、公平地結合多方面情況全面評價高管。
四、高管管理應堅持現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管相結合，側重于非現(xiàn)場監(jiān)管
現(xiàn)場與非現(xiàn)場監(jiān)管是高管管理的兩種方式，現(xiàn)場監(jiān)管是年度中間對高管人員的動態(tài)考核、約見談話、任職資格處理等監(jiān)管行為的總稱；而非現(xiàn)場監(jiān)管是監(jiān)管者通過收集分析各種信息對高管人員是否認真履職作出的判斷。這兩種監(jiān)管方式對高管管理都十分必要，缺一不可。但現(xiàn)場監(jiān)管是定期或不定期的監(jiān)管方式，而非現(xiàn)場監(jiān)管則是日常性的監(jiān)管，在當前有限監(jiān)管資源條件下，非現(xiàn)場監(jiān)管更為嚴重。
董事會履職報告范文6
在華東政法大學經(jīng)濟法學院院長、教授、資深獨董吳弘看來，獨立性是獨董這一職位的立職之本。而如果沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨董頂多就是一個花瓶，只能作為擺設裝點門面。 “專業(yè)性是獨董獨立的保障。專業(yè)性就是，獨董必須具備一定的專業(yè)素質和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和其他高級管理人員以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。做獨董一定要專業(yè)。”
吳弘2002年起先后出任上海科華生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場的調研時間超過10天。
他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發(fā)達國家，獨董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識的的注冊會計師和注冊律師擔任的，我國的獨董也絕大多數(shù)由財務、法律、管理及技術專家擔任。專業(yè)性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應的專業(yè)知識，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權益。專業(yè)性也是獨立性的保障，專家的權威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎。”
作為經(jīng)濟法學專家，吳弘特別關注上市公司決策、運營中法律風險的防控。“公司決策的合法合規(guī)始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關注的問題，獨董需要對相關法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風險的發(fā)生”。他透露自己很關注涉及擔保、投資、分配等重大決策中的風險問題，每每遇到此類問題決策，除強調程序性外，還要求有關部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調研。
而對于董事會議案中財務方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時主動學習相關的財務知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業(yè)人士。他認為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構的權利，公司承擔所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業(yè)判斷。
社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權環(huán)境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨董能夠以其專業(yè)知識以及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設性意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。“具有積極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好。”
值得一提的是，深交所前不久報告指出，深市上市公司在整個2012年度只出現(xiàn)過一次反對和兩個棄權的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。對此吳弘直言，“一些獨董自身對獨立性的堅持也有不足。”目前不少獨董的任命多是由大股東起決定性作用，又或者獨董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關系，導致有些獨董在面對公司違法違規(guī)行為或侵害中小股東利益事件時選擇緘默、放任或者辭職，較少表達鮮明的反對意見。此外，獨董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會，參與決策、實施監(jiān)督的時間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執(zhí)行不力、責任不明有關。
