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獨立董事履職報告范文1

關鍵詞：上市公司 獨立董事 對比分析 基本特征 差異

一、引言

獨立董事制度是公司治理的重要組成部分，擔負著監督管理層、抑制大股東、保護中小股東利益等職責，是委托矛盾下公司治理機制的重大舉措。我國引入獨立董事制度最早可以追溯到1997年12月中國證監會的《上市公司章程指引》，文中明確指出公司可以根據需要，設立獨立董事。此后，中國證監會、國家經貿委等相關部門陸續關于上市公司建立獨立董事制度的通知，推動了我國引入獨立董事制度的步伐。2001年8月，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求境內上市公司必須建立獨立董事制度，掀起了我國上市公司引入獨立董事的新篇章。目前，關于獨立董事制度的研究很多，包括獨立董事發揮作用的方式（劉浩等，2012）、獨立董事背景與公司績效（魏剛等，2007）、獨立董事制度（孔翔，2002）、獨立董事與公司治理（胡蘇，2011）等多個方面。其中，獨立董事制度的實施現狀和實施效果一直是一個熱點問題。譚勁松、李敏儀（2003）以獨立董事的基本特征、獨立董事占董事會比例及其與公司績效的關系、獨立董事薪酬特點等方面總結我國上市公司獨立董事制度的實施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肅為例，從四地區獨立董事的特征角度出發，分析中、東、西部地區獨立董事制度的實施現狀。許瑜（2011）則以廣東省上市公司為例，試圖通過實證方法深入分析我國獨立董事制度的實施現狀。以上文獻沒有考慮到獨立董事制度實施可能存在行業以及省份間地理位置遙遠導致的差異。基于這種情況，本文以2011年12月31日止經濟發展相對落后的廣西29家上市公司為研究樣本，按照同時期、同行業、近規模的原則，選取毗鄰的經濟發達的廣東省29家上市公司為配對公司。通過對比分析，發現了兩地區獨立董事制度實施現狀和實施效果方面存在的差異，為進一步完善獨立董事制度提供一些經驗證據。

二、上市公司獨立董事配比現狀與特征

（ 一 ）上市公司獨立董事的配比現狀 表（1）列示了兩地區上市公司董事會人數、獨立董事人數及獨立董事占董事會人數比例的情況。統計顯示，兩地區上市公司獨立董事占比均保持在35%以上。廣立董事比例最小，為36.94%，與配對公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的獨立董事人數一般為3-4人，但某些上市公司的獨立董事人數多達7-8人，如果剔除這些特殊值，廣西上市公司獨立董事占董事會總人數的比例將進一步拉大。如表（2）所示，獨立董事人數為3人的上市公司最多，廣西占到了樣本公司總數的62.07%，廣東配對公司為72.41%。其次是4人的公司數目居多，廣西為5家，占樣本公司總數的17.24%，配對公司占13.79%。從表2可以看出，廣東上市公司的獨立董事人數分布較為均衡，配備情況總體優于廣西。

（ 二 ）上市公司獨立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）認為獨立董事的特征包含兩類。一是“標簽背景”，既獨立董事的年齡、教育背景、工作背景、來源地等。二是內部特征，包括獨立董事的興趣愛好、品質等。獨立董事的內部特征具有不可觀察性，因此這里我們只研究廣立董事的“標簽背景”。通過2組樣本公司獨立董事特征的比較，分析兩地區上市公司獨立董事選聘的差異。

（1）獨立董事年齡分析。孔翔（2002）指出，理想的獨立董事人選的標準年齡在35-55歲之間。如表（3）所示，廣西與廣東配對公司獨立董事年齡分布總體上較為均衡，獨立董事年齡多集中在40-50歲，廣西占39.39%，配對公司為40.38%。其次是50-60歲獨立董事人數所占比例較大，廣西為32.32%，配對公司為29.81%。60歲以上的獨立董事比例中，廣西為24.25%，大于配對公司的23.08%。說明廣西上市公司“大齡獨董”相對較多，這其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他們具備深厚的人脈關系，成為上市公司的寵兒。同時，這可能也與兩地區的區域差異有關，廣東省地處東部發達地區，人力資源優勢明顯。正如孔翔認為的那樣，過于年輕的獨立董事難以為公司做出實質性貢獻，過于年老的獨立董事則無足夠的精力和動力促使公司進行重大改革。因此，廣西上市公司下一步應逐漸降低高齡獨立董事的比例，增強對優秀人才的培育，使獨立董事年齡構成保持在一個合理的范圍之內。

（2）獨立董事教育背景分析。我國相關法規中未對獨立董事的教育背景加以規定，但是教育背景反映了獨立董事受教育的程度，學歷則是獨立董事受教育程度的體現。學歷的高低決定了獨立董事的理論基礎功底，是獨立董事有效履職的前提和保障。表（4）列示了樣本公司獨立董事的教育背景情況，可以看出兩地區的獨立董事教育水平差異較大。廣立董事受教育程度70%以上集中在本科及碩士水平，配對公司獨立董事背景則以碩士和博士為主，占比均集中在70%左右，尤其是配對公司博士學歷的獨立董事比例達到35.58%，顯著高于廣西同背景的比例。除此之外，專科學歷的獨董人數中，廣西所占比例最大，為9.09%，高于配對公司的1.92%。從總體來看，廣立董事受教育水平低于廣東發達省份。究其原因，可能是我國獨立董事中以教師和科研人員為主，廣東省經濟發達，高校眾多，上市公司更易聘請學歷水平較高的獨立董事。廣西地處西部落后地區，人力資源相對緊缺。同時學歷較高的獨立董事薪酬要求通常較高，受經濟水平制約，廣西上市公司更傾向于聘請本科及碩士學歷的獨立董事。

（3）獨立董事的工作背景分析。譚勁松（2003）指出，獨立董事的個人特征首先應從發揮董事會的整體作用和保持它整體形象的角度出發，并注重董事會成員之間的合理搭配。從兩地區獨立董事工作背景的對比結果來看見表（5），上市公司獨立董事基本上做到多元化，以高校、財務、高管類為前提，涉及銀行、法律、政府等多方面專業人才。其中，高校背景人員由于具備深厚的專業基礎，能在某些方面為上市公司提供咨詢建議成為上市公司獨立董事的主體。配對公司為37.5%，廣西為32.32%。之所以廣西遠低于廣東，可能與廣東省高校及科研院所較多，高校優秀人才資源充足有關。其次，中國上市公司大多基于商業秘密因素不愿意聘請其他公司的高管人員擔任本公司的獨立董事，同時由于公司的高管人員通常事務繁忙，無暇擔任其他公司獨立董事之職，我國高管背景的獨立董事比例顯著低于國外發達國家的比例（譚勁松，2003），這與本文得出的結論基本吻合。如表（5）所示，廣西高管背景的獨立董事比例為21.21%，配對公司為23.08%。考慮到《指導意見》中“至少包括一名會計專業人士”的規定，廣西財務背景的獨立董事占比達到20.2%，高于同時期配對公司該項比例。“資源支持理論”認為擁有外部關系網絡的獨立董事往往能夠幫助公司化解各種危機。銀行、法律、政府背景的獨立董事能在他們各自熟悉的領域發揮所長，上市公司可根據企業發展的需要聘請不同背景的獨立董事。如表5所示，兩地地區樣本公司都聘用了該類背景的獨立董事。其中，廣西律師和政府背景的獨立董事比例均在10%以上，顯著大于配對公司的該項比例。我們推測廣西地處西部落后地區，市場化程度較低，更需要外部資源為上市公司帶來更多的資源和行業話語權。

同時，此次調查顯示，廣西未聘請銀行背景的獨立董事，配對公司的該項比例為3.85%。我們搜集整理了兩地區上市公司2011年度銀行借款的情況見表（6），可以看出廣西上市公司的銀行借款比例和取得借款收到的現金比例都高于配對公司，這可能與兩地區的經濟發展水平和市場化程度有關。截至2011年12月31日，廣西僅有上市公司29家，在優勢資源有限的情況下，上市公司是銀行青睞的優質客戶，因此聘請銀行背景的獨立董事對廣西上市公司意義不大。

取得借款收到的現金比例=取得借款收到的現金/總資產

（4）獨立董事的來源地分析。上市公司一般喜歡選擇與公司所在地為同一地區的人員擔任獨立董事（譚勁松，2003）。事實證明，由于受時間、精力、時間等客觀因素的制約，獨立董事不能參加董事會會議的現象非常普遍。異地獨立董事更是不能在短時間內較好地把握企業相關情況，難以適應上市公司信息披露快速化的要求。在我們統計時，“某獨立董事以通訊方式對本次董事會議案進行了審議”的字樣頻見諸于上市公司的年度報告。表（7）列示了樣本公司獨立董事的來源地分布情況，可以發現獨立董事與上市公司地區分布呈以下兩個特點：一是兩地區上市公司都偏好于選擇本地獨立董事，約占全部獨立董事的65%。其中配對公司63.46%居多，廣西占比較少，為62.63%。分析原因主要有以下幾個方面：首先，本地獨立董事更能為公司節省成本（交通費、住宿費等）。其次，本地獨立董事對上市公司的了解程度較高，能夠更好地發揮其治理作用。最后，本地獨立董事可以更好的利用其關系網絡資源為上市公司降低監管成本，同時也能在某些方面為上市公司提供咨詢意見。當然，廣東的人力資源優勢再一次得到體現。二是異地獨立董事比例也不容忽視，達到35%以上。其中，以廣西的37.37%居多，配對公司略低于該比例，為36.54%。兩地區的異地獨董中，來自北京的比例最大，廣西為16.16%，廣東為52.63%。作為政治、經濟發達和高校較多的地區，北京具有得天獨厚的優勢，通過引入異地發達地區的優秀人才，上市公司可以尋求更多符合條件的獨立董事。其次，廣西聘請廣東的獨立董事占7.07%，廣東聘請香董比例為7.89%。出于成本和資源充足度考慮，上市公司更傾向聘用毗鄰發達地區的優秀人才。

三、上市公司獨立董事薪酬及履職情況——以廣西為例

（ 一 ）廣西上市公司獨立董事薪酬分布情況 獨立董事薪酬一直是個熱門話題，薪酬支付太低很難保證其“積極性”，支付太多又會影響其“獨立性”。胡蘇（2011）以中國A股非金融類上市公司為樣本，研究發現獨立董事薪酬與長期借款比重正相關。Hermalin和Wesbach（1998）的研究結果也表明，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監督企業經營的效率（婁芳，2001）。作為一種激勵方式，將獨立董事薪酬確定在一個合適的范圍之內對獨立董事認真履職有著積極的促進作用。根據表（8）的統計結果，薪酬為5-10（含5）萬元所占的比重最大，廣西為40.4%，略高于配對公司的49.04%。但有一個現象，即薪酬在10萬元以上的比例主要集中在廣西，為17.17%，這一比例略高于經濟發達的配對公司的16.35%，這與申富平（2007）指出的“獨立董事薪酬與地區經濟發展水平存在聯系”矛盾。從薪酬的極端值來看，廣西最少的為1.79萬元，最多的為19.2萬元，差距之大折射了廣西上市公司獨立董事薪酬體系的不完善。

（ 二 ）廣西上市公司獨立董事履職情況分析 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程等一系列文件中都明確指出獨立董事要維護公司整體利益，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，認真履行職責。鑒于獨立董事發表異議在中國是鳳毛麟角的事情，在此我們通過觀察獨立董事出席董事會的表現來粗略分析獨立董事的履職情況。從表（9）顯示，70%以上的獨立董事都能親自出席會議，缺席會議的次數并不顯著，表明獨立董事均能在自己的范圍內認真履職。但配對公司獨立董事履職情況整體優于廣西，表現在親自出席會議次數占總董事會次數的82.60%，顯著高于廣西的73.63%；通訊方式出席會議的比例為20.38%，低于同時期廣西的35.24%。委托出席會議的比例中，廣西為3.15%，配對公司為3.10%。

四、結論

本文以截至2011年12月31日止的廣西和廣東省配對的29家上市公司為研究對象，通過兩地區獨立董事的配備情況、獨立董事特征、薪酬及履職情況的比較，研究分析了兩地區獨立董事制度的實施現狀和實施效果。結果表明，配對公司的獨立董事分布較為均衡，配備情況總體優于廣西。獨立董事的特征分析中，廣西上市公司“大齡獨董”更多，配對公司高學歷背景的獨立董事高于廣西。同時，兩地區高校和高管背景的獨立董事比例居多，且均偏好于聘請本地獨立董事。最后我們分析了兩地區獨立董事的履職情況，研究發現廣東配對公司的獨立董事親自出席和通訊方式出席會議的情況都優于廣西。這些都豐富了我們對獨立董事制度實施現狀和實施效果的認識。本文的研究為兩地區進一步完善獨立董事制度提供一些經驗證據，有助于兩地區上市公司結合自身的實際情況，更好地實施獨立董事制度，充分發揮獨立董事在公司治理中的監督和咨詢作用。

*本文系國家社科基金項目（項目編號：11XJL016）、柳州市軟科學課題（項目編號：2011J040205）、廣西工學院博士基金項目（項目編號：03081511）的階段性成果

參考文獻：

[1]劉浩、唐松、樓俊：《獨立董事：監督還是咨詢？-銀行背景獨立董事對企業信貸融資影響研究》，《管理世界》2012年第1期。

[2]魏剛、肖澤忠、Nick travlos、鄒宏：《獨立董事背景與公司績效》，《經濟研究》2007年第3期。

[3]孔翔：《中外獨立董事制度比較研究》，《管理世界》2002年第8期。

[4]胡蘇：《制度環境、獨立董事與長期借款融資-來自中國上市公司的經驗證據》，《山西財經大學學報》2011年第4期。

[5]譚勁松、李敏儀等：《我國上市公司獨立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。

[6]申富平、韓巧艷、趙紅梅：《我國上市公司獨立董事制度實施現狀分析-以河北、浙江、云南和甘肅省為例》，《審計研究》2007年第3期。

獨立董事履職報告范文2

關鍵詞：注冊會計師；獨立董事；獨立性

一、會計專業獨立董事的公司治理角色

為保障現代企業的長期可持續發展，進一步完善我國公司治理制度，證監會于2001年了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，在我國上市公司引入獨立董事制度，規定上市公司董事會成員中至少應包含三分之一的獨立董事，且明確規定應至少有一名擁有注冊會計師資格或高級職稱的會計專業人士。

作為公司治理的重要機制，上市公司審計委員會被賦予了溝通協調和監督保障的職能，負責協調公司的內部審計，監督公司的會計和經營行為，保證財務信息的質量等。然而現實情況下，公司所聘請的會計專業獨立董事在專業知識、實務經驗和風險偏好等方面存在很大的差異。而執業注冊會計師相較于高校背景、政府背景的財務專家以及非執業注冊會計師而言，具有更為豐富的實務經驗，更為熟悉會計過程和審計業務，加之其自身的獨立性，使執業注冊會計師在獨立性和專業勝任能力上都更勝一籌。因此，在財務專家市場對執業注冊會計師的需求是否更大，執業注冊會計師擔任會計獨董的公司治理效率是否更高等均值得驗證。

二、對創業板上市公司會計專業獨立董事的分析

創業板市場在上市門檻、監管制度、信息披露以及投資風險等諸多方面與主板市場均有較大區別。創業板上市公司多為高成長性的新興創新公司，多處于成長初期，經營層面不確定因素多，風險識別風險定價的難度更大，因而其不穩定性和風險性遠高于主板市場，值得學術界、實務界和廣大投資者的高度關注。創業板市場2011年年報數據統計顯示，356家創業板上市公司中獨立董事共1085人，其中注冊會計師資格證書持有者221人，執業注冊會計師114人。具體情況如下：

（一）執業的注冊會計師擔任創業板上市公司獨立董事比例不高

數據顯示，當前創業板上市公司平均每家獨立董事僅為3名，而根據《上市公司治理準則》規定公司審計委員會中至少包含一名會計專業獨立董事，即大多數創業板上市公司是選擇按照制度規定的最低限制設置獨立董事和會計獨董。而執業注冊會計師僅占全部獨董人數的105%，約占全部會計獨董人數的1/3。

造成執業注冊會計師在創業板市場擔任獨董的比例不高的原因大致有兩點：一是，執業注冊會計師僅占注冊會計師資格證書持有者的516%，即非執業注冊會計師約占一半的比例，他們往往擔任著公司的總經理、財務總監等職務，或在一些行政職能部門擔任要職，說明擁有注會證書的人員本身執業比率不高；二是，公司更傾向于聘請具有高校背景的會計專業人士，如高校具有會計專業背景的教授、副教授等擔任獨立董事。因此，從總體上看，創業板上市公司中，執業注冊會計師擔任公司獨立董事的比例并不高。

（二）執業注冊會計師一般為會計事務所的高級管理人員且大多出自百強事務所

會計專業獨立董事作為審計委員會中唯一的財務專家，成為兼具獨立性和會計專業勝任能力的關鍵成員。基于這些因素，使得能夠勝任這一工作的都是資深的會計從業人員，他們具有相當豐富的理論知識和實務經驗，能夠在公司治理中發揮至關重要的作用。統計數據顯示，在擔任會計獨董的114名執業注冊會計師中，50人擔任會計師事務所的合伙人，23人擔任所長或者副所長，25人擔任主任會計師或者副這人會計師，35人擔任總經理或部門經理（人數總和超過114人是因為其中有的注冊會計師擔任多項職務）。由此可見，擔任上市公司會計獨董的執業注冊會計師多為會計師事務所的高級管理人員。

根據2011年中注協公布的百強會計師事務所排名數據可知，114名擔任會計獨董的執業注冊會計師中，70人來自百強事務所，占比高達614%，其中25人來自排名前10的事務所，可見上市公司更愿意聘請“出身名門”的注冊會計師擔任其獨立董事。這些注冊會計師一般具有更好的職業聲譽、更高的知名度和更強的專業勝任能力，其自我約束能力較強，能夠自覺的維護自身的職業聲譽和價值，進而對上市公司的形象和財務信息質量起到正向影響。

（三）有執業注冊會計師擔任會計獨董的上市公司表現未必更好

從創業板證券市場的處罰情況來看，2011年度受到通報批評或公開譴責等處分的六家上市公司均未聘請執業注冊會計師擔任其會計獨董。從創業板上市公司財務報告的審計意見來看，被出具標準無保留審計意見的公司占總公司數的比重為997%，而由執業注冊會計師擔任其會計獨董的上市公司中，這一比例為989%，僅有一家公司被出具了非標準審計意見，而恰恰這家公司的會計獨董為執業的注冊會計師擔任。從信息披露質量方面來看，創業板市場財務報告信息披露質量被評為A的公司由46家，占比為164%，其中有執業注冊會計師擔任會計獨董的公司中，這一比例為122%。可見，有執業注冊會計師擔任會計獨董的上市公司相較于其他公司其表現未必更好。執業注冊會計師是否能切實運用其豐富的實務操作經驗來有效地提高公司的財務信息質量和處理相關問題仍值得進一步探究。

（二）專業勝任能力方面

除了獨立性之外，專業勝任能力是會計獨董能否有效履職的另一關鍵要素。相較于其他背景的獨立董事，其工作內容對以審計、鑒證和咨詢業務為主業的注冊會計師而言，無疑是駕輕就熟的，他們有著相當豐富的實務操作經驗，尤其是在內控建設與評價、關聯交易的公允性評價等方面，無疑能夠充分發揮其專業優勢。但會計獨董首先是作為董事會中的獨立董事，因此會計獨董還需要履行獨立董事的一般職能，如企業管理決策職能就要求會計獨董還需兼備相關的知識背景。這就對執業注冊會計師的知識結構和從業經驗提出了新的要求。此外，由于執業注冊會計師的事務所工作背景，使其在某些特定條件下，即使發現該上市公司的審計機構在業務過程中存在問題，但該會計獨董也可能處于同處注冊會計師行業等因素而選擇緘默。這就使得即使執業執業注冊會計師的專業勝任能力完全沒有問題，但事實上卻并未發揮其應有的作用。

（三）勤勉盡職方面

只有兼具獨立性和專業勝任能力的獨立董事足夠勤勉盡職，才能充分發揮其應有的職能，進而提高審計委員會的治理效率。而眾所周知，注冊會計師行業具有工作強度大、時效性強等特點，執業注冊會計師擔任會計獨董是否能做到勤勉盡職受到外界的質疑。但從數據統計結果來看，創業板市場上114名擔任會計獨董的執業注冊會計師沒有缺席股東大會的情況，只有個別幾位獨立董事有一次的委托他人出席。可見，從參股東大會會議的頻率角度看，執業注冊會計師擔任會計獨董具有良好的職業操守，但其實際上積極活躍的程度還有待驗證。

四、關于執業注冊會計師擔任會計獨董的思考

（一）關注實質上的獨立性

獨立性是注冊會計師的靈魂，政策法規要求注冊會計師要保持形式上和實質上的獨立性，但實質上的獨立性難以考量，再加上注冊會計師的行業特質，使執業注冊會計師處于龐大的社會關系網絡中，各種“地緣”“學緣”“政緣”“商源”等關系嚴重影響其實質上的獨立性。因此，監管部門應該加大監管力度，完善現有政策法規，對執業注冊會計師擔任會計獨董的實質上的獨立性給予高度關注。

（二）解決獨立董事“有話不敢說”的顧慮

相較于其他背景的會計獨董，執業注冊會計師在專業勝任能力方面無疑有著極大的優勢。但在實務操作中，擔任會計獨董的執業注冊會計師作為注冊會計師行業中的一員，在執業過程中可能會受到行業因素的影響，即使發現上市公司的審計機構在專業判斷或業務過程中有問題，也可能顧及同行關系，出現“有話不管說”的現象。筆者此處提出這一現象，望引起有關部門重視，早日實現“有話就說”。

（三）督促有執業注冊會計師背景的會計獨董更加勤勉盡職

根據本文的數據統計可知，絕大部分擔任會計獨董的執業注冊會計師在會計師事務所擔任高級管理人員，事務所的工作性質決定注冊會計師的本職工作必然非常繁忙，雖然年報數據顯示執業注冊會計師無缺席股東大會的現象，但會計獨董在審計委員會的履職是否積極活躍很難考量。有關部門盡快建立完善的考核體系，提高會計獨董履職的積極性和活躍性。（作者單位：東南大學經濟管理學院）

參考文獻：

[1]Bedard，J.S.M.Chtourou，and L.Courteau.The effect of audit committee expertise，independence，and activity on aggressive earnings management[J].Auditing：A Journal of Practice &Theory，2004，23（2）：13-35.

[2]涂建明.會計獨董與審計委員會的治理有效性――基于我國資本市場的經驗證據[J].中南財經政法大學學報，2010，1：90-95.

[3]涂建明.審計委員會財務專家監督作用的多維分析[J].證券市場導報，2012，1：15-18.

[4]趙德武，曾力，譚莉川.獨立董事監督力與盈余穩健性[J].會計研究，2008，9：55-63

獨立董事履職報告范文3

陳思，吉林大學商學院，會計專業。

摘要：2001年證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》標志著獨立董事制度這一英美法系舶來品正式在中國播種。然而證監會企圖在監事會監督不力的情況下給上市公司加上獨立董事這第二把“鎖”的愿望收效如何呢？事實是獨立董事似乎似乎既不獨立也不“懂事” ，明顯失位的問題成為公司治理中的又一癥結，花瓶獨董現象也成為擺在我們法律人——制度設計者面前的另一道難題。

關鍵詞：獨立董事；公司治理；監督；失位

背景介紹

上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

獨立董事制度源于美國，我國在20世紀末開始了移植獨立董事制度的探索。2001年證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，（以下簡稱意見）。意見指出上市公司應當建立獨立董事制度，并明確規定了獨立董事的任職條件以及上市公司建立獨立董事制度的日程表：各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

2005年修改的新公司法第123條規定：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。至此我國以基本法的形式確立了獨立董事制度的地位。

案例指引

1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份與獨立董事俞伯偉的博弈：伊利股份獨立董事俞伯偉發表聲明質疑伊利股份未經董事會批準、未公告購買巨額國債，并提出由獨立審計機構審查伊利股份國債投資項目。 作為回應：6月17日，伊利股份公告稱董事會臨時會議形成決議，同意將《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。

2.在《燕趙都市報》2012年5月26期中有這樣一則報道：中國人民大學商學院會計系副主任，emba中心主任徐經長教授身兼六家上市公司獨董，被網民贈與“最牛獨董”稱號。更牛的是：徐經長所兼職的寶萊特、奧康國際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯等6家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業。最牛獨董徐經長讓本就飽受爭議的獨立董事制度再度登上輿論的風口浪尖。迫于壓力徐經長于5月21日“因個人工作原因”申請辭去公司第四屆董事會獨立董事職務。

問題發現

我國公司治理結構類似于日本內部監控一貫依賴監事會，這次欲引入獨立董事制度，除因監事會弱化外，還有改造公司董事會的現實考慮。即獨立董事設計的初衷是為了強化董事會的職能最終完善公司治理結構。然而從以上兩個案例可以看出：獨立董事在我國公司治理中并未如制度設計者所希望的那樣從根本上解決一股獨大的問題，有效履行監督職能并切實保障中小股東的利益，而是存在嚴重的失位問題：既不獨立，也不“懂事”。獨董制度的設計更多的扮演了“企業發展壯大后必須面臨的一道坎“這一尷尬角色。

問題分析

在第一個案例中，到底是什么深層次原因讓俞伯偉與東家伊利股份“兵戎相見”我們不得而知。但是當人們因俞伯偉的《獨立董事聲明》重新為飽受詬病的獨立董事制度歡呼時，伊利股份的臨時董事會決議對獨立董事之獨立性的信仰者無異于當頭棒喝，也是對《意見》中獨立董事不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響這一構想的強有力沖擊。由此可見：獨立董事并不獨立。

針對第二個案例，《意見》明確規定：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。首先徐經長在辭去寶萊特公司第四屆董事會獨立董事之前曾擔任六家上市公司獨立董事，顯然違反了意見對于個人兼任上市公司獨立董事個數的限制；其次徐經長所兼任獨立董事的六家上市公司橫跨房地產、餐飲業、紡織服裝、醫療器械、信息服務、建筑材料業等六大產業也讓人們對于徐能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責產生懷疑。對此 網友上海云龍的提問最具代表性“最牛獨董，同時兼任六家上市公司獨立董事，錢拿得過來，事管得過來么？”由此可見：即便獨董是超人，似乎也很難做到“懂事”。

獨立董事既不獨立，也不“懂事”，由此淪為上市公司裝點門面的“花瓶”， 套用哈佛大學商學院教授邁賴斯.馬斯的一句話：大多數的獨立董事僅僅是“公司圣誕樹“上的裝飾品——沒有任何實際目的的裝飾行的舉止文雅的小玩意兒。

彭興庭更是以《獨立董事和被豢養的經濟學家》為題來批判獨立董事。

到底是什么造成獨立董事既不獨立又不“懂事”呢？

（一）首先我們進行獨立董事的獨立性分析：

1. 目前我國上市公司獨立董事的選任似乎仍停留在熟人介紹的階段，建立在熟人基礎上的獨董自然會礙于情面，很難真正對公司的業務提出實質的批評，這樣獨立董事的獨立性在選任上就已大打折扣。

2. 從獨董們的角度看：上市公司獨立董事主要由高校學者、律師、會計師、券商行業分析師、退休官員構成，其中高校學者占到百分之四十三點五。明星教授成為上市公司眼中的香餑餑如復旦大學民商法中心主任胡鴻高同時擔任海德股份，置信電氣，世茂股份，s佳通的獨立董事。擔任獨立董事對這些學者來說意味著名利雙收：一方面他們可以從上市公司獲得少則幾萬多則幾十萬的獨董津貼，如中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍擔任建設銀行獨立董事稅前薪酬達到41萬；另一方面，披上理論與實際相結合的外衣也讓學者們在學術界更加如魚得水。

而上市公司重金聘請獨立董事一方面是利用一些知名教授的社會地位提升運營管理和聲譽，更重要的是利用高校學者缺少實務經驗，不會對公司高層提出太多意見從而達到不受牽絆的目的，不“懂事”自然也成了獨董能否成功上位的加分項。這個結論也不難證實：從“電話履職”獨董和“失聲”獨董中便可見一斑。“電話履職”獨董是指很少參加公司董事會，通常通過通訊方式履職。如2010年羅平鋅電召開了13次董事會，獨董尹曉冰電話參加11次。“失聲”獨董則以重慶啤酒，綠大地造假案中獨董集體為代表。

就這樣，獨董名利雙收，他們甚至可以心安理得的一邊鼓吹獨立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯誤的引導公眾預期。所謂拿人手短，吃人嘴短，經濟學家被大公司、大老板豢養的背后做出有違自己良心的事情，用經濟學家自己的話說：這也是：“人作為理性動物”使然。而上市公司則成功的利用獨立董事制度加強了企業家和經濟學家的聯盟，更是有效的在“聯盟”內部成功的找到了制度設計者的第二把鎖的鑰匙。試問這樣的獨立董事怎能真正獨立有效的履行監督職能、防止一股獨大、切實保障中小股東利益。

（二）接下來我們就獨立董事能否真正做到“懂事”進行分析：

前文已述：獨立董事在構成上以高校學者為主，占到百分之四十三點五。那么這些學者精英在冠以理論實踐相結合的帽子后是否做到了名副其實則是值得商榷，仍以徐經長為例，徐教授身兼六家上市公司獨董，更甚者這六家公司竟是橫跨六大產業，應該說獨董如要真正做到忠實勤勉首先要對公司所在行業有充分了解，其次才是財務法律相關知識。那么徐教授在科研壓力本就很大的情況下如何去充分了解這六大行業呢，更不用說能夠忠實勤勉的為公司治理提供建設性的意見。可以說徐經長絕非個例，獨董身兼多家公司獨董以至于其分身乏術是造成獨董不“懂事“的重要原因。

對策探索

應該說將獨立董事制度引入我國絕不僅是簡單的制度移植的問題，更不意味著公司只需聘請若干專家以作其“門面和裝潢“以提升公司之層次，他涉及的是獨立董事與公司法的整體契合問題。

既然獨立董事制度在我國公司治理中面臨著嚴重的以不獨立和不“懂事“為代表的失位問題。那么我們就應該分別從獨立 和”懂事“兩方面來解決這個問題。

（一）針對獨立董事獨立性所面對的挑戰 ，筆者認為應從以下幾個方面應對：

1， 首先在獨立董事的選任上不能任人唯親，對此監管部門的適當干預是必要的。建議經過考試合格的獨立董事在監管部門及交易所備案，新上市公司以及上市公司獨立董事出現空缺時由監管部門及交易所提出建議，由上市公司尤其是中小股東代表根據實際情況對候選人職業能力以及進行考察，在沒有充分理由表示異議的情況下根據建議確定獨立董事人選以保證獨立董事獨立性。

2， 既然獨立董事拿人手短，吃人嘴軟，那么由此造成的不獨立應由薪酬制度來解決，即薪酬的發放要脫離董事會和管理層，獨立董事應建立獨立的薪酬管理制度，建議由監管部門、交易所、上市公司聯合成立獨立的薪酬管理部門，并將薪酬的發放與獨董履職情況以及中小股東的意見結合起來。

3， 上市公司建立獨立董事與監事會之間的分工合作制度。在我國現行給上市公司上兩把鎖的體制下，如果獨立董事和監事會的職權不清，那么二者很可能出現爭權以及互相推諉的情況，這便會使制度設計者的愿望落空，獨立董事的獨立性也便在內部消化掉了，所以加強獨立董事的獨立性必須明確獨立董事和監事會之間的職權劃分。

4， 明確獨立董事的法律責任，完善問責制度。在現行法律規定下獨立董事義務不夠明確，多數獨董只是拿錢了事，權利義務不對等也是獨立董事怠于追求獨立的重要原因，所以對未能盡職的獨董要加強監管，在客觀上形成獨董獨立性的壓力迫使其主動追求獨立 。

（二）要使獨立董事做到“懂事“真正盡到忠實勤勉義務應從以下幾個方面下功夫：

1，在立法上減少獨立董事最多兼任上市公司的家數，筆者認為《意見》規定獨立董事原則上最多在五家上市公司擔任獨立董事的規定使確保有足夠的時間和精力履行獨立董事職責成為客觀上的不可能。個人精力有限，加之獨立董事并不作為本業，所以允許獨董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉盡責是不現實的。建議修改此項規定：獨立董事原則上最多在三個上市公司擔任獨立董事并不得跨超過兩個行業為宜。

2，完善獨立董事構成結構，筆者認為高校學者并不是兼任獨立董事的最佳人選，欠缺實務經驗是其擔任獨立董事的最大瓶頸，而上市公司不應成為高校學者提升實務經驗的練兵場。建議由具有實務經驗的券商行業分析師，會計師，證券律師擔任獨立董事以便更好履行職責。

3，加強獨立董事入職前培訓并實行定期考核制度。獨立董事能否充分發揮作用的大前提是對行業的了解其次才是專業知識的考量，所以加強獨立董事的職前培訓是必要的，定期考核是對獨立董事職業能力的持續關注，公司監管以及廣大中小股東利益不可馬虎，如果發現獨董職業能力達不到職位要求就必須采取措施 ：或者加強培訓、或者更換合適人選。唯此才能保證真正的行家在為公司及廣大股東保駕護航。

結語

獨立董事能否在我國的公司治理中真正取得卓有成效的成績關鍵在于保持獨立董事的獨立性以及獨立董事職業素養適應職位要求。唯此，獨立董事這一制度設計才能真正使我國的公司治理取得長足的進步。（作者單位：1.吉林大學法學院；2. 吉林大學商學院）

參考文獻：

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[4]蔣大興主編：《公司法律報告（第二卷）》，中信出版社2003年版

[5]梁樺：《獨立董事：從花瓶到行為者》，載《經濟日報》2004年8月23日。

[6]彭興庭：《獨立董事和被豢養的經濟學家》，載《中國工業報》，2004年8月23日。

獨立董事履職報告范文4

[關鍵詞] 獨立董事制度 公司治理 內在缺陷 公正性

一、引言

獨立董事是獨立外部董事的簡稱，是指除去董事職務之外，不在上市公司擔任其他職務，且與所受聘上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事制度產生于上個世紀的美國，目前已被世界上眾多國家所采用。我國自2001年在上市公司中正式引入該制度以來，迄今已有七年多時間。在這段時間里，理論界圍繞獨立董事制度進行了眾多的研究，大多數都認為這一制度在我國上市公司中的作用沒有得到充分發揮，未能達到引入該制度時的預期效果。至于該制度低效的成因，則是眾說紛紜，莫衷一是。筆者經過研究發現，獨立董事制度本身是一種有內在缺陷的制度，這是造成該制度在我國低效的重要成因之一,本文即是對有關制度缺陷的理論分析。

二、研究前提

筆者認為，隨著現代企業理論和利益相關者治理理論的興起，當今社會出現了對公司董事會行使職權時要確保公正性的新要求，即董事會不能只考慮股東的利益，還應考慮其它利益相關者的利益和企業的社會責任，這是獨立董事制度之所以產生的深層次原因 。本文是以此觀點為前提展開分析、論述的。

三、獨立性理論含義

在“獨立董事應當獨立于誰”的問題上，各國、各地區、各機構的規定并不完全一致。其中，有的要求獨立董事要獨立于公司、執行董事、重要股東和重要的消費者或供應商，如美國證券交易委員會（SEC）的有關規定；有的則還要求其不得從屬于接受公司重大捐助的非盈利性機構，如美國加州公共雇員退休制度；還有的則還要求其未參與公司的股票期權計劃、在一家公司擔任獨立董事時間不是太長以及這種服務沒有資格領取養老金，如英國的凱德伯瑞報告；在我國則要求其要獨立于上市公司及其附屬企業、以及重要股東，且不得是為上市公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。由于獨立董事制度背后存在的是對董事會公正性的要求，因此，可以為這些相互有所差異的關于獨立性的規定尋找出一個共同的基礎，即獨立董事理論上的獨立性應當是指獨立于公司所有重要的利益相關者。這一觀點可以從澳大利亞投資經理協會的有關規定中得到支持性論據。該協會在列舉了獨立董事不得具有的其他六種情形后做出規定，獨立董事不得“具有可能被合理視為會影響其為公司最佳利益行事能力的任何利益、業務或其他關系”（左金鳳，2003）。

四、獨立董事制度缺陷分析

獨立董事制度本身的內在缺陷可以從公正性目的實現、上市公司和獨立董事三個方面予以分析。

1.公正性目的實現

如前所述，獨立董事制度產生于當今時代對董事會公正性的新要求。也就是說，獨立董事制度是為實現董事會行權公正性而產生的。但問題是，增強董事會獨立性，或者說建立獨立董事制度，只是有利于實現董事會公正性的一個形式上的要求，公正性最終需要依靠行權的結果來進行判別。因此，董事會成員的獨立性未必真得能實現董事會行權的公正性，它只是體現了人們對實現董事會公正性的一個較為合理的預期，這是其一。其二，理論上的獨立性是指獨立董事獨立于公司所有重要的利益相關者。這一理論含義使得其要轉化為現實中具操作性的嚴格定義十分困難，即在現實中符合操作性定義有關要求的“獨立”董事未必在理論上也是嚴格獨立的。這兩點原因使得獨立董事制度在現實中未必真得能實現董事會公正性這一制度目的。

2.上市公司

上市公司方面存在的主要問題是實施獨立董事制度不積極。由于獨立董事制度主要作用之一是監督上市公司及其內部人的違規、違法行為，因此，當現實中上市公司內部人有違規、違法需求時，他們就會很當然地不希望在公司中設立這樣一種制度。如果因外部某種原因而不得不建立、執行該項制度，那么就可能會采取“陽奉陰違”、“形式主義”的方式，即雖然表面上看起來是建立了獨立董事制度，但卻在具體執行過程中故意設置障礙或不予配合，阻礙獨立董事有效發揮作用。

3.獨立董事

(1)激勵不足。這可以從兩方面來進行論述。其一，從獨立董事能否占有公司剩余索取權角度而言，由于按照團隊生產理論，團隊的監督者必須能夠占有剩余索取權，否則他也可能會偷懶；同時按照現代企業理論，監督者所擁有的剩余索取權和控制權應盡可能地匹配，否則，這一控制權就會變成一種“廉價投票權”，不會被負責地使用，因此，社會應當賦予獨立董事與其所擁有的監督和決策權力相匹配的公司剩余索取權。然而，按照前文對獨立性的理想要求，一方面，獨立董事應當獨立于股東，即他不應當擁有公司剩余索取權；另一方面，即使放寬要求，讓獨立董事可以擁有部分剩余索取權，那么，在社會對獨立董事監督和決策作用寄予較大期望的情況下，他所擁有的剩余索取權還是不可能與賦予他的監督和決策權力相匹配。其二，從獨立董事履職的報酬收入而言，因為獨立董事要獨立于公司，他就不應當從公司獲得太多的報酬，否則，這一較大收入由于對獨立董事的重要程度增加，就可能成為他在發揮監督作用時公司進行要挾的“人質”。即使獨立董事履職收入改由上市公司之外的某個機構統一發放，也仍然存在問題。由于獨立董事的監督和決策工作的質量是難以得到及時衡量的，這一發放方式將意味著獨立董事一般是能夠如期拿到約定的那份收入的，而這就意味著收入的獲得與工作質量的好壞之間將難以建立起及時的對應關系，因此，仍然存在獨立董事“偷懶”和“投機取巧”的可能。上述兩點分析意味著，如果獨立董事符合通常的“經濟人”假設，那么，他很可能會出現履行職責動力不足的問題。

(2)信息不對稱。信息不對稱是指信息在相互對應的經濟個體之間呈不均勻、不對稱的分布狀態，即一些人掌握某些事情的信息比另外一些人多一些。所謂“買的沒有賣的精”就是這一現象的一個形象化的描述。獨立董事和內部董事之間就存在信息不對稱的問題。獨立董事既然獨立于公司，則必然不得在公司內部擔任除董事之外的其他職務，由此他所掌握的公司內部信息必然主要是由公司內部人提供的。因此，獨立董事相對于內部人而言，一般情況下都是處于信息劣勢地位。按照信息不對稱理論，那么，獨立董事在決策時將可能會遭遇逆向選擇問題和在對內部人監督時遭遇道德風險問題，進而損害其決策的正確性和監督的公正性。

(3)時間、精力投入不足。按照定義，獨立董事既然獨立于公司，他的生活來源就主要不應當依賴于從公司獲得；否則的話，這一職業的穩定性因為會影響到他的生活來源就將成為他在發揮監督作用時的障礙。由此，獨立董事只是他的一個兼職，而這將必然會分散其時間和精力，進而可能會造成他在了解公司內部信息以及履行監督和決策職能時時間和精力投入不足的問題。

(4)人才不足。一方面，獨立董事作為董事會成員，肩負著對上市公司監督和決策的重任，這一角色要求其知識、經驗豐富，且監督和決策能力強，但上述激勵上存在的缺陷，可能會導致符合獨立董事有關任職條件的人不愿擔當這一職務的問題。另一方面，前文分析表明，從理論上講，獨立董事應當獨立于公司所有的利益相關者，并有追求公正的堅定不移的信念。這點將使得獨立董事在理論上的任職資格過于苛刻，現實中真正符合要求的獨立董事人選很少。這兩方面的原因將使得獨立董事制度在現實中面臨人才供應不足的問題。

(5)可能會被內部人利用。由于獨立董事制度未必真的能實現董事會的公正性，符合獨立性的有關規定未必就意味著他是真的獨立的，以及獨立性還是變動的――即使獨立董事在受聘時真的獨立，也難以保證在日后他和公司內部控制人之間不“日久生情”，仍能保持最初的獨立性，因此，獨立董事制度就有可能被公司內部人所利用：即內部人可能會以某項決策已經得到獨立董事的批準而尋找推卸責任的借口，或借用獨立董事制度的名義，拉攏獨立董事與之合謀，依靠損害利益相關者利益的方式來謀取其私利，進而導致更嚴重的公司治理問題（喻猛國，2001）。

五、結論

綜上所述，獨立董事制度是一種存在種種缺陷、在實踐中可能會面臨許多問題的理想化了的制度。

參考文獻：

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[2]趙伊川王柏玲:關于獨立董事獨立性的國際比較”[J].東北財經大學學報,2002（11）

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[4]中國證監會:關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見,2001～08～21

[5]左金鳳:獨立董事的獨立地位探討[J].北京建筑工程學院學報（增刊），2003（6）

獨立董事履職報告范文5

關鍵詞：財務舞弊制衡機制公司治理上市公司

作者簡介：

袁春生(1973-)，男，江西吉水人，華中科技大學管理學院博士研究生 　袁建國(1962-)，男，湖北黃岡人，華中科技大學管理學院教授，博士生導師

一、引言

2001年以來國內外發生的一系列重大財務舞弊案件不僅嚴重動搖了投資者對股票市場的信心，也給投資者帶來了巨大的損失。為解決上市公司財務舞弊，美國2002年出臺了薩班斯一奧克斯利法案，中國證券監督管理委員會2001年《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，并于2002年與經濟貿易委員會共同《上市公司治理準則》。然而，上市公司財務舞弊案件表明這些措施并未達到預期效果。我們認為，要治理財務舞弊，必須研究我國上市公司制衡機制與財務舞弊的關系。國內外學者主要從董事會構成、董事會規模、股權結構、審計委員會、外部審計等方面研究公司治理與財務舞弊的關系。Beasley(1996，1998)的實證研究表明：舞弊公司董事會中外部董事比例顯著低于未舞弊公司；外部董事任期增加、持股比例增加、在其它公司任職減少使舞弊可能性下降；董事會規模小，舞弊可能性下降。Uzun etal(2004)發現董事會與審計委員會中外部獨立董事數量增加，舞弊概率下降。Sharma(2004)研究發現，隨著獨立董事比例與機構投資者持股比例增加，舞弊概率下降。Beasley(1996)發現審計委員會的存在與否及其組成對會計舞弊的發生并無顯著影響。Sharraa(2004)發現審計費用與舞弊概率呈正相關，而審計質量與舞弊并不存在顯著相關關系。我國劉立國、杜瑩(2003)發現舞弊公司多為制造業公司；舞弊公司的法人股比例較高，流通股比例較低；舞弊公司的執行董事比例較高，監事會規模較大。蔡寧、梁麗珍(2003)發現舞弊與未舞弊公司的外部董事比例無顯著差異；股權集中度越高的上市公司越容易發生財務舞弊；控股股東性質與財務舞弊行為不顯著相關；公司配股活動、公司規模與舞弊顯著負相關，董事會規模與財務舞弊顯著正相關。粱杰、王璇、李進中(2004)發現內部人控制度、國有股比例、股權制衡度與舞弊正相關，流通股比例、股權集中度、高級管理人員持股比例則相反，董事長與總經理變動及兩職合一、董事會與監事會的規模和開會次數對財務舞弊無影響。

上述文獻研究結論存在差異，如Beasley(1996)、Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)發現董事會規模與舞弊正相關，Sharma(2004)的結論則與之相反，而梁杰、王璇、李進中(2004)的研究結果表明董事會規模對舞弊無影響。究其原因，一是研究方法問題。Beasley(1996)，Uzunetal(2004)，蔡寧、梁麗珍(2003)研究舞弊與董事會結構關系時只用董事會有關變量作為解釋變量，在研究舞弊與股權結構關系時則用股權結構有關變量作為解釋變量，分別建立回歸方程對公司是否舞弊進行回歸。而實際上董事會特征、監事會特征、獨立審計等都對舞弊有影響，應該同時考慮這些影響因素。二是樣本時間跨度太長。Sharma(2004)使用的樣本跨度為12年(1988-2000)，梁杰、王璇、李進中(2004)采用我國證券市場建立以來直到2003年的樣本，時間跨度10年。在英美等國家，其有關公司治理的制度變化不大，可以采用長時間樣本進行研究，同時其上市公司財務舞弊樣本比較少，采用長時間段的樣本才能滿足研究需要。我國對上市公司監管的有關法律法規一直在陸續出臺，采用長時間的樣本可能不合適。基于此，本文從內部制衡、獨立審計、政府監管方面考察上市公司制衡機制是否對財務舞弊有影響，并且只采用2002-2004年的樣本數據。

二、研究設計

(一)基本假設根據研究需要，本文從以下方面提出假設：

(1)公司內部制衡。首先，股東大會出席率與財務舞弊。在兩權分離情況下，股東對自身利益的保護主要有兩種形式：一是通過股東大會，運用投票權影響董事會決策；二是通過對公司股票的購買、出售來影響經理人的經營活動，其作用的發揮依賴于經理人市場和控制權市場對經理人自利行為的制約。由于我國國有企業廣泛存在控制權行政配置，政府行使對企業經營者的任免權，而不是通過經理人市場和控制權市場來實現控制權的配置和轉移(黃群慧，2000)。因此，第二種形式對經理人員自利行為的制約作用有限，在股東大會運用投票權是股東保護自身利益的主要措施。可以預期股東大會出席率越高，表明股東更積極地維護自己的權益，因此在股東大會出席率高的上市公司，其財務舞弊行為會越少發生。基于此，本3tROt：

H1：股東大會出席率與財務舞弊負相關

其次，董事會規模與財務舞弊。董事會在公司治理中的作用主要是作出經營決策與監督經理人，其規模對這兩方面都會產生影響。規模擴大會降低董事會成員之間的溝通，降低董事會決策效率(Jensen，1993)。同時董事會的監督能力隨著董事數量增加而提高，但是協調和組織過程的損失將超過董事數量增加所帶來的收益(Limon，Lorsch，1992)。董事會規模通過影響決策效率和其監督能力而對財務舞弊發生作用。在財務舞弊的有關研究中，Bcasley(1996)，Uzun el al(2004)，劉國立、杜瑩(2003)，蔡寧、梁麗珍(2003)發現財務舞弊公司一般具有較大的董事會規模。本文假定：

H2：董事會規模與財務報告舞弊正相關

第三，獨立董事比例與財務舞弊。在股權分散的企業，經理人與股東之間信息不對稱程度較高，經理人擁有信息優勢。基于此，WiUiamson(1984)認為董事會容易被管理層所操縱而不為股東謀利，這時候需要借助獨立董事來監督管理層。外部董事引入到公司治理結構中可以緩和股東與經理人之間存在的問題(Famaand Jenscn，1983)。從獨立董事發揮作用的機制看，在外部市場根據業績對獨立董事進行定價的情況下，獨立董事會勤奮工作，維持聲譽以提高身價。同時，獨立董事一般為專業At，能為董事會提供專業的指導，這有助于防范財務舞弊行為。我們假定：

H3：獨立董事比例與上市公司財務舞弊負相關

第四，兩職分離與財務舞弊。在所有權與經營權分離的上市公司，問題之一表現為以總經理為代表的高層管理人員與股東之間的利益沖突。利用董事會監控總經理，是股東維護自身利益的一種機制。然而董事長與總經理兩職合一意味著總經理自己監督自己，于是理論認為，董事長和總經理兩職合一會削弱董事會的監控功能。Forker(1992)的研究支持兩職合―會威脅到內部監控

質量和信息披露質量，與公司信息披露水平存在負相關關系。Sharma(2004)，Beasley(1996)和Uzun et al(2004)等都發現兩職合一與財務舞弊正相關。我們假設：

H4：董事長與總經理兩職分程度越高，公司財務舞弊可能性越小

第五，監事會規模與財務舞弊。解決股東與董事會、經理人之間問題的方法之一是設立監事會，監事會不僅對經理人員進行監督，還對董事會成員等企業高級管理人員的履職情況進行審查，這可以防止董事與經理人之間的合謀。其工作方式包括領導內部審計機構，聘請獨立的外部審計機構對重大事項進行審計。規模較大的監事會在專業、經驗、信息等方面可以互補，這有利于發揮監督作用。我們假設：

HS：監事會規模與上市公司財務舞弊負相關

(2)獨立審計與財務舞弊。首先，審計費用與財務舞弊。獨立審計費用的高低主要取決于審計對象的業務狀況、資產規模、審計風險大小。業務越復雜、資產總量越大、審計風險越大，審計費用越高。在業務經營與資產規模相同的情況下，舞弊公司的審計費用將高于未舞弊公司。其一，舞弊公司有著更大的審計風險，審計機構要承受這種風險必然要求更高回報，其二，舞弊公司內部控制一般較弱，審計機構要擴大審計范圍以獲得充分的審計證據，由此導致審計成本上升并向被審計單位轉嫁。其三，在存在審計意見購買的情況下，審計機構也會索取高于正常情況下的收費。我們假設：

H6：資產審計費用率與公司財務舞弊可能性正相關

其次，審計意見與財務舞弊。作為外部監督的一個組成部分，注冊會計師的審計意見類型表明其對上市公司財務報表合規性和公允性的基本判斷，同時也為自己的審計責任提供證據。舞弊公司要么內部控制較弱、要么管理人員因粉飾業績等原因而故意舞弊。出于回避審計風險動機，審計人員對可能發生財務舞弊的公司發表非標準無保留意見的概率較大。陳關亭(2005)發現CPA能夠揭示出微利區間和重大虧損區間內存在重大財務舞弊問題。基于此，我們假設：

H7：上一年度財務報告審計意見差的公司舞弊可能性更大

(3)政府監管與財務舞弊。我國證券監管部門一直致力于加強對上市公司的監管。證券監督管理委員會從1998年開始對公司狀況異常期間的股票實行特別處理，這種監管方式對上市公司舞弊形成制約。按照2001年上海與深圳證券交易所頒布的《股票上市規則(2001年修訂本)》，對6種財務狀況異常(主要是連續兩年虧損和每股凈資產低于股票面值)和8種其他狀況異常的上市公司實施特別處理(sT)。經營惡化、財務狀況不佳公司的經理人員為了逃避經營失敗責任或者迎合上市、維持配股條件等要求，往往會粉飾公司財務狀況。我們假定：

H8：上一年度股票被特別處理的公司財務舞弊可能性更大

(二)模型選擇與變量定義 本文采用Logistic模型對上述假設進行檢驗：

FRAUD為因變量，當公司發生財務舞弊時FRAUD取1，否則為0。以下為解釋變量：ROST為股東大會出席率；BODS為董事會規模；ROIN為獨立董事比例；DUAL為董事長與總經理兩職分離情況，本文采用二種表示方式：一是用DUALt用表示兩職分離程度，1表示董事長和總經理由一人兼任，2表示副董事長、董事兼任總經理，3表示董事與總經理完全分離；二是DUAk表示兩職合一情況，如董事長與總經理為一人，則為取值為1，否則0；SUPS為監事會規模；FOAS為總資產審計費用率，以審計費用，總資產計算；AUDO為上一年度財務報表審計意見類型，1表示無保留意見(無解釋)，2表示無保留意見(有解釋)，3表示保留意見，4表示拒絕發表意見，5表示否定意見；STCO為公司股票特別處理狀況，上一年度股票為sT時取值為l，否則為O。以下為控制變量：LEVE為資產負債率；GROW為主營業務收入增長率；ROSA為資產周轉率；PROFIT為一虛擬變量，公司盈利時取值為1，否則為0；LNAS為公司總資產的自然對數。這些控制變量分別反映公司財務杠桿、發展前景、資產利用效率、盈利與否、公司規模。

(三)樣本選擇與數據來源財務舞弊樣本選擇國泰安(CSMAR)違規處理數據庫中2002-2004年間發生財務舞弊的A股公司為初始樣本，并將下列公司剔除：1家Pr公司(Pt金田)；五家數據不全且難以通過其它途徑查找的財務舞弊公司(sT天龍；ST生態；鞍山一工；精密股份；ST皇臺)；金融業務公司(安信信托)。最后得到財務舞弊樣本總數為137個樣本。對比樣本采用以下標準及優先順序選擇對比樣本：與財務舞弊樣本在同一上市地(上海證券交易所或深圳證券交易所)、同一會計年度；與財務舞弊樣本處于同一行業(CSRC三位數行業代碼分類標準)。如無相同的三位數代碼則以二位代碼或一位代碼為準，否則則選擇相鄰行業；與財務舞弊樣本總資產最接近。數據來源主要從以下途徑獲取：財務舞弊公司名錄來源于國泰安(CSMAR)違規數據庫；公司治理與財務數據來源于北京色諾芬信息服務有限公司開發的中國證券市場數據庫系統(CCER)；對于缺失數據，通過中國證券監督管理委員會網站(csmgw-cM)、上海證券交易所網站(WWW.SSe.省略)、深圳證券交易所網站(省略)查看相應年度的財務報告作為補充。

三、實證分析

(一)描述性統計(表1)列出了財務舞弊與未舞弊公司解釋變量和控制變量的均值、標準差和曼一惠特尼檢驗結果。(表1)表明舞弊公司與未舞弊公司之間在股東大會出席率、董事會規模、資產審計費用率、審計意見、公司股票特別處理狀況等方面存在顯著差異：財務舞弊公司股東大會出席率和董事會規模低于未舞弊公司；資產審計費用率高于未舞弊公司；上一年度審計意見劣于未舞弊公司；有44.53％的舞弊公司上一年度股票被特別處理，高于未舞弊公司(10.22％)。這表明股東大會出席率高、董事會規模大的公司更不可能發生財務舞弊，而資產審計費用率高、上一年度審計意見差、上一年度股票被sT的公司舞弊可能性高。初步比較結果與假設Hl、H6、H7、H8一致，與H2不一致。舞弊公司與未舞弊公司在獨立董事比例、董事長與總經理兩職設置情況、監事會規模這三方面并無顯著差異，與H3、H4、H5不一致。

(二)回歸分析運用Logistic模型對樣本數據進行回歸的結果如(表2)。(表2)中前三個回歸是利用進行回歸得到的結果，后三個回歸是利用進行回歸得到的結果。在回歸(1)中，股東大會出席率、審計費用率和股票特別處理狀況的系數通過了顯著性檢驗且與假設相一致，與描述眭統計的結論相同，因此可以確認H1、H6、H8基本

成立。在回歸(2)中，審計意見的系數為正且顯著性水平為5％，也與假設H7相同。在同時包括審計費用率和審計意見的回歸(3)中，上述結果并沒有變化。證明了Hl、H6、H7、H8結果的可靠性：舞弊公司的股東大會出席率低于未舞弊公司，審計費用率高于未舞弊公司，上年度審計報告意見劣于未舞弊公司，上年度股票被特別處理的公司更可能發生舞弊行為。董事會規模的符號為負且在10％水平上顯著，與I-12和國內外許多研究不一致，如Beasley(1996)、Uzun et 81．(2004)發現董事會規模與舞弊正相關，劉國立、杜瑩(2003)與蔡寧、梁麗珍(2003)也發現兩者為正相關關系，但在統計上都不顯著。邏輯上相關研究一般通過公司績效將董事會規模與財務舞弊聯系起來：董事會規模增加，經營效率降低，因而盈余操縱可能性大。這種觀點可能存在片面性。首先，董事會人數較多會使得董事會成員的專業知識、管理知識得以較好互補。其次，董事會規模增大，使得董事會發現經理人員不能勝任工作和損害股東利益行為的可能性也增加，董事、經理人員合謀的成功率將下降。再次，規模大的董事會往往有多方利益的代表參與，有利于協調各方利益和吸收各種不同意見，減少公司經營風險。獨立董事比例系數時而為正時而負，且在所有回歸方程中都不能通過檢驗，不符合H3假設，表明設立獨立董事的效果還不明顯。原因是我國有關法規雖然規定了上市公司應當設立獨立董事，但與獨立董事職權范圍內的監督事項缺乏配套的法律保障，缺乏獨立董事賠償責任的法律條文；我國獨立董事薪酬由董事會決定而不是由獨立董事組成的薪酬委員會決定；獨立董事薪酬較低；獨立董事并不具有相關的能力與從業經驗；獨立董事不具獨立性。這也與關于我國獨立董事制度的研究結果一致。我們用董事長與總經理兩職合一和兩職分離程度分別進行回歸，但在六個回歸系數都不顯著，與假設H4不一致。此結果與國內外許多相關研究結論相同，這表明董事長與總經理兩職的分離并不能有效地防止財務舞弊事件的發生。監事會規模的系數與H5的預期相反且不顯著，這表明監事會并沒有發揮應有的監督作用。朱國泓(2001)從監事與董事的人員對比、監事會在公司治理中的位置分析也發現：監事在監督董事和經理層、檢查公司財務過程中處于非常不利地位。董事會規模、獨立董事比例、兩職分離及監事會規模的實證分析結果表明，我國上市公司內部治理結構中董事、經理、監事之間并沒有形成較好的權力制衡。目前在我國經理人市場與控制權市場的市場化程度不高的情況下，股東用腳投票效果不佳，股東保護自己利益的最好方式還是積極地用手投票。我國上市公司中獨立審計與政府監管治理機制，在防止公司財務舞弊發揮了一定的作用，但日益盛行的財務舞弊案表明這兩種治理機制的效果還沒有充分發揮。

四、結論

獨立董事履職報告范文6

關鍵詞:施工企業 會計信息 失真現象

一、前言

隨著我國市場經濟的不斷發展,市場經濟體制也在逐步完善,目前幾乎所有的建設工程項目都已經實施了招投標制度,施工企業只有參加工程的招投標,同時在招投標中奪標,這樣才能取得施工任務。由此可見,目前施工企業之間的競爭日益激烈,如何才能夠在競爭中獲勝,施工企業會計信息的真實性就顯得尤為重要。如果施工企業會計信息失真,那么該施工企業的資格預審、誤導投標預算的確定等方面都會受到直接較大的影響,會導致影響到企業的命運。施工企業應該嚴格遵守信息披露準則,采取一系列必要和有效的管控手段,確保財務信息披露的及時、準確和完整。這是對投資者負責、對市場負責的基本工作。施工企業應該嚴格遵守信息披露準則,采取一系列必要和有效的管控手段,確保財務信息披露的及時、準確和完整。這是對投資者負責、對市場負責的基本工作。

二、如何應對施工企業會計信息失真現象

(1)建立嚴格、公平、多層次的施工企業會計信息披露制度

許多施工企業的會計信息披露都不同程度地存在著不規范、虛假、預先披露等不公平、不合法現象。這些不公平現象的存在,有多重的原因,既有信息披露技術和監管不力的原因,也有會計標準本身的缺陷的影響。如何來解決這些問題了,建立嚴格、公平、多層次的施工企業會計信息披露制度就顯得尤為重要。關部門應善于借鑒英美國家施工企業開機信息披露政策演變的經驗,結合我國目前施工企業實際情況,對施工企業會計信息披露主體予以限定;對“重要”信息作出合理界定;對施工企業會計信息披露客體范圍作嚴格限定,這樣做到從制度上保證施工企業會計信息披露的公平、合理、規范。

我國目前對于施工企業會計信息披露,無論施工企業規模大小,無論施工企業具體特點,都采用相同的會計信息披露方式、審計和信息公布要求、報表格式、報告種類。這種 “單層次會計信息披露制度”無法實現施工企業會計信息的真實披露,也無法協調信息“披露”與“保密”的關系。因此,有關部門應盡快就不同規模、不同法律及組織形式的施工企業會計信息披露制定出嚴格、規范、有前瞻性的“多層次”制度來。

(2)健全施工企業財務管理機構,加強施工企業財務管理人員培訓

健全施工企業財務管理機構,設置獨立的財務管理機構,配置財務管理人員并指定主管會計。施工企業財務部門配備必要的財務管理人員,會計人員應當具備必要的專業知識,良好的品德和較高的業務素質。對財會人員實行統一任用,持證上崗,重點委派。隨著經濟的發展,對財務管理人員的要求越來越高。因此。應該加大對施工企業財務管理人員的后續教育的力度,通過堅持不懈的后續教育培訓,使財務管理人員的知識得到更新、素質得到提高。從而使財務管理工作能適應現代企業發展的需要,為發展我國的經濟提供會計保障。

(3)健全施工企業內部控制制度體系,規范施工企業內部行為

加強施工企業內部控制工作需要建立一套科學合理的控制體系。具體應包括三個層次:第一個層次是在業務的全過程中融入相互牽制、相互制約的制度,建立以“防”為主的監控防線。第二個層次是設立事后監督,即在會計部門常規性會計核算的基礎上,對其各個崗位、各項業務進行日常性和周期性的核查,建立以“堵”為主的監控防線。第三個層次是以現有的稽核、審計、紀律檢查部門為基礎,建立有效的以“查”為主的監督防線。通過“防、堵、查”遞進式的監督控制,對于及時發現問題、防范和化解財務風險將具有重要的作用。

(4)加強信息披露的內部控制

施工企業應該建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制度,明確重大信息的范圍和內容,指定專門人員為施工企業對外信息的主要聯系人,并明確各相關部門(包括施工企業下屬單位)的重大信息報告責任人。施工企業需要建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員,在該信息尚未公開披露之前,負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏,石油單位應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。

(5)增強會計基礎工作,實行內部牽制制度,不相容職務分離

對施工企業各項經營業務編制詳細的預算,并通過授權,由相關部門對預算的執行情況進行控制。在預算控制中首先必須以企業的經營管理目標為起點,再次應當允許被授權部門對預算進行調整修正,使預算切合實際,最后相關部門應當定期反饋預算執行情況。對有形資產定期進行財產清查,保證財產實存數與賬面數相符,保護資產的安全。對于信息、人力資源等無形資產要借助網絡,做到動態監控,資源合理配置。各組織機構的職責權限得到授權后,并能保證在授權范圍內的職權不受外界干預;確保有關部門之間進行相互監督檢查。

(6)施工企業編制和對外提供的財務報告,不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實

施工企業董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員承諾提供的財務報告不存在虛假的記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就財務報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。施工企業年度財務報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計,有關審計報告由上述會計師事務所蓋章及由兩名或兩名以上注冊會計師簽名蓋章。編制合并財務報表的施工企業,納入合并范圍的子公司和特殊目的主體的年度財務報告,以及對施工企業財務報告有重大影響的聯營施工企業、合營施工企業的年度財務報告,也應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。同時,施工企業應著重說明編制財務報告所采用的重要會計政策和會計估計變更的內容和原因,及其對公司財務狀況、經營成果和現金流量的影響。公司應說明前期重大會計差錯的性質、累計影響數和財務報表中各個比較期間受影響的項目名稱和更正金額,無法進行追溯重述的,應說明該事實和原因,及對前期差錯開始進行更正的時點和對更正時點財務狀況或本期經營成果的影響

(7)財務報表一定要規范

施工企業應按企業會計準則的要求編制財務報表,并遵循相關信息披露規范的規定。要求披露的財務報表包括資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益(或股東權益)變動表。編制合并財務報表的施工企業,除提供合并財務報表外,還應提供母施工企業財務報表。施工企業提供的財務報表中會計數據的排列應自左至右,最左側為最近一期數據;表內各主要報表項目應標有附注編號,并與財務報表附注編號相一致;年度報告摘要部分中引用編號應與財務報表附注的編號一致。施工企業提供的財務報表應加蓋施工企業公章,由施工企業法定代表人、主管會計工作的施工企業負責人、施工企業會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章。若施工企業設置總會計師的,總會計師應簽名并蓋章。

(8)充分發揮施工企業獨立董事和審計委員會的監督作用,提高施工企業信息披露質量

施工企業應按照相關法律法規要求,進一步完善董事會相關工作制度,包括獨立董事、審計委員會的年報工作制度,切實發揮獨立董事、審計委員會在年報工作中的監督作用,提高施工企業信息披露質量。施工企業應在年報“公司治理結構”部分披露獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及獨立董事履職情況,并在“董事會報告”部分披露審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況。

三、結語

總之,預防施工企業會計信息失真,必須針對施工行業的特點對癥下藥,重點是著眼于人員綜合素質的提高以及有關法律法規的貫徹和各項制度的完善。

參考文獻:

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