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公司并購的風險及其防范范文1

關鍵詞：并購重組；法律風險；防范措施

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）011-000-01

一、引言

在當前的經濟模式下，市場環境復雜多變，競爭尤為激烈。不管是內部調整、拓展規模，還是走向國際，提高競爭力，很多企業都選擇了并購重組方式。并購重組是指企業通過資產或股權收購，取得對目標企業控制權的經濟行為。所謂并購重組風險，是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性，就其面臨的法律風險來說，覆蓋了財務、融資、稅收、合同、人力資源整合等多個方面。在并購重組過程中，收購方必須切實采取防范措施，將風險降至最低，從而依法維護自身合法利益，保證并購重組工作順利開展。

二、財務風險及防范

1.風險。財務管理是企業的核心工作，財務報表反映了企業的經濟狀況，必須保證其真實、準確和全面。然而企業在并購過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對稱，這給并購帶來法律責任上的不確定因素。企業作為多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，以至財務報表往往不真實、不全面。企業并購活動中，收購方很難在較短的時間內全面了解目標公司的資產、負債等真實狀況，以致引發潛在的法律糾紛。

2.防范。在控制財務方面的法律風險時，首先應做好充分的準備工作，對并購對象進行全面深入的了解，在搜集資料時，需確保資料的真實、及時和全面。并購是一項專業化要求很高的行為，并購方由于自身局限，往往很難獨自完成。聘請管理規范、信譽良好、經驗豐富的法律顧問、財務顧問、評估師等高水平的專業機構，對并購中法律風險防范起著非常重要的作用。在并購前的盡職調查中，企業尤其要注意并購對象的產權關系、或有債務、抵押擔保、知識產權和潛在訴訟糾紛等情況。盡職調查是深入了解被收購方及目標企業的相關情況，并基于調查結果判斷能否并購、設計并購交易方案和財務預算、制定相應對策、確定談判策略的重要手段和基礎。

三、融資風險及防范

1.風險。融資是企業資金周轉和未來發展的基礎，國內的并購融資方式主要有貸款融資、發行債券融資、發行股票融資、換股融資等幾種形式。并購方在籌資過程中所采取的籌資方式會導致自身財務結構發生變化，可能引起財務或經營風險的發生。比如融資方式是否適合，自身資金結構和外部匯率變動都可能妨礙并購重組工作。此外，負債融資會加重企業財務負擔，往往最終導致企業的財務危機。

2.防范。首先，企業要建立健全檢測風險機制，能清楚認識并購重組中的融資風險，從而樹立敏感的危機意識，并提前做好防范準備；其次，企業要科學合理地分析自身的收益能力和償債能力，確定融資數量和方式；第三，要合理運用財務杠桿，調節好有形資產和無形資產在總資產中所占的比重；第四，在財務管理方面采取寬松政策，保持一定的彈性，如增加現金儲備、限定最大借款額度等。此外，為了降低利率風險，需及時了解貨幣匯率的變化方向，并對其進行精確地預測，或通過利率調換、貨幣保值等措施來達到預期目的。

四、合同風險及防范

1.風險。目標公司對于與其有關的合同可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況。尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。同時，由于交易對方可能存在不誠信的行為，也會給收購方帶來較大的風險，如果在簽訂并購協議時不將這部分風險考慮在內的話，當風險變為現實后將毫無疑問地降低目標公司的價值，給收購方造成較大損失。

2.防范。并購協議是并購交易的法律表現，嚴密的并購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。在并購協議中，買賣雙方都要就有關事項作出陳述與保證，包括賣方應承諾合同簽訂后繼續維持目標公司正常經營，不得進行修改章程、發行股票及與第三方進行并購談判等重大事項。如買方在后期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或退出交易等方式來避免風險。另外，在協議價款支付上應盡量通過分期、附條件、或者設立共管賬戶等方式，努力降低資金風險，協議中還應盡可能細化、明確雙方的違約責任。

五、人力資源整合風險及防范

1.風險。人力資源是企業發展的基礎，特別是當前知識經濟時代，公司并購重組的環境及競爭趨勢有了明顯變化，通過并購重組獲取技術、人才等知識資源成為并購重組的主要導向，人力資源整合也越來越受到重視。并購重組后，企業股權結構的改變往往引發企業文化、管理模式、利益格局等方面的顯著變化，并購后的企業為適應運行機制的需要，往往對原企業簽訂的勞動合同進行清理、規范、變更或重新簽訂，對傳統企業而言，并購往往還意味著大量裁員，以致企業與勞動者的爭議時有發生，使企業在人力資源方面潛在很大的法律風險。

2.防范。企業并購重組后，將產生與其他合作方共同經營運作企業的情形，選擇科學的文化整合模式和程序尤為重要。為此，企業要組成專門的領導整合機構，負責研究企業的信息系統、人力資源、運營現狀、客戶服務及其他重要業務。大量的案例顯示，在整合階段，雙方的管理層和員工之間很容易構筑敵意。收購方委派合適的主管團隊，是對被并購企業實現有效控制的最直接、最可靠的辦法，即收購方從本企業選派既具有專業經營管理才能，又忠誠于最高管理層的管理人員前往被并購企業擔任主管。

六、結束語

企業并購重組是當前企業擴大規模、提高經濟效益的重要手段，同時也是一種市場法律行為，由于該過程涉及面多，較為復雜，面臨著不少法律風險。若無法降低這些風險帶來的危害，勢必會嚴重阻礙企業的并購工作，所以要及時采取相應的防范措施予以解決。

參考文獻：

[1]陳克寬，劉玉馥，馬德英.企業法律風險防范措施淺析[J].公關世界，2014，20（2）：109-110.

[2]陳文文.企業并購的法律風險及防范[D].對外經濟貿易大學，2010.

公司并購的風險及其防范范文2

【關鍵詞】企業并購;風險種類;防范策略

并購作為企業間的一項產權交易活動日益活躍于資本市場, 但在風起云涌的并購浪潮的背后, 成功的并購案例并不多見。究其原因, 企業并購是一項充滿風險的投資活動, 包括體制風險、市場風險、整合風險、財務風險、法律風險等, 其中財務風險是企業并購成功與否的重要影響因素。

一、企業并購中的財務風險類型

從企業并購的步驟來看,可以分為企業估價、并購融資、并購支付等。在這些步驟當中,容易出現的財務風險類型主要有以下幾個種類。

(一)企業估價過程中:價值估計風險

企業在確定目標企業后,應當以持續經營觀點合理地估算目標企業的價值,并以其作為制定成交底價的計算基礎,這是成功并購的基礎,也是關鍵環節。在這個步驟中,主要應當掌握兩個方面的信息,其一是自身的信息,對并購企業自身的發展和定位以及資金的重組成都與管理質量等進行全面的評價,判斷是否有足夠的實力去實施并購,判斷并購是否會產生財務協同效應。而針對目標企業,要充分掌握其相關信息,如目標企業是否上市企業、收購的類型、收購開始時間及其預期長度。由此可見,在這一步驟當中,信息的質量是成敗的關鍵。對于自身信息的判斷上,容易出現對自身實力估計過高,最終導致并購失敗甚至陷入財務泥潭的風險;而對目標企業的信息質量更加重要,因為多方面的因素導致雙方信息不對稱的客觀存在,并購企業必須獲得充足的信息并作出準確的判斷,否則將會陷入困境。

(二)并購融資過程中:融資風險

企業并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金的風險,充足的資金是保證并購的順利進行關鍵,企業應當充分利用內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金。在籌集資金方面,主要可以分為短期和長期兩種,如果企業進行并購只是暫時持有股權,待適當改造后重新出售,在資金需求方面就是以大量的短期資金為主,而短期資金的特點在于還本付息的負擔較重。如果并購方是為了長期持有目標公司,就要根據目標企業的資本結構以及其持續經營的資金需用,來確定收購資金的具體籌集方式與結構,短期融資用來維持目標公司正常營運的流動性資金需用,而長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入,如果操作不當,也容易陷入危機。

(三)并購支付過程中:流動性和資金使用風險

企業并購中的流動性風險是指企業并購過程以及之后由于準備不足,債務負擔過重,短期融資的數量較少,導致出現支付困難的可能性,特別是在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出,在這種情況之下,流動資產和速動資產的質量就顯得十分重要。并購活動占用流動性資源的數量越高,企業經營管理的快速反應和調節能力就越低,企業的經營風險就越高。而在企業采用舉債的方式進行融資,將會使得并購后的企業負債比率和長期負債大幅上升,資本的安全性進一步降低。若并購方的融資能力較差,同時現金流量安排不當,則流動比率的大幅下降將會嚴重影響企業的正常運作,影響其短期償債能力,并購方的資產流動性風險也會隨之提高。

二、企業并購財務風險的防范策略

(一)提高信息收集與判斷能力,降低企業價值估計風險

從本上來說,并購雙方的信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的關鍵原因,一方面,并購企業應盡量避免惡意收購,在并購前對目標公司的相關信息進行詳盡的審查,甚至可以聘請投資銀行等專業評價機構,在預定企業發展戰略之下,對目標企業的發展前景、財務狀況和經營管理能力進行全面綜合的分析,從而對目標企業的未來自由現金流量、投資收益等做出合理的預測,并在此基礎之上,對目標企業的真實價值和可能承擔的風險進行客觀全面的評價,從而降低企業價值估計風險。

(二)合理安排融資與資金籌措方式,降低融資風險

并購資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式直接相關,而并購支付方式又同時受到并購企業的融資能力的決定性影響。并購的支付方式中現金支付方式資金籌措壓力最大,股票支付的壓力相對較小,混合支付居中,企業應當結合自身資金來源與能力,客觀綜合的估計資金的籌措情況,對并購支付方式進行結構設計,按照一定比例將現金、債務與股權方式進行組合,在滿足合并融資對資金的需求的同時,保證將融資風險降至最低。

(三)加強營運資金管理,降低流動性風險

流動性風險從本質上講是資產負債結構失衡造成的,因此必須通過調整資產負債的結構,從提高對營運資金的管理水平入手,建立流動資產組合,這樣既可以保證資金運作具有較高的收益性,同時又能滿足并購企業流動性資金需要,更重要的是降低了并購的流動性風險,保障并購的順利完成。

【參考文獻】

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[4] 陳建. 財務可持續增長與企業并購財務風險分析[J]. 消費導刊,2009(3).

公司并購的風險及其防范范文3

（一）或有事項帶來的財務風險或有債務是指企業有可能產生的負債，因其不滿足負債確認條件而無法在賬面反映，如被并購方為獲得并購成功而隱瞞這些債務，則會給合并后的企業帶來潛在的債務危機。此類或有事項一旦形成負債往往不僅影響目標企業的財務狀況，而且有可能給目標企業帶來信譽危機，二者都將影響并購后企業的持續經營能力。

（二）對目標企業的財務管理整合力度不夠的風險企業并購的財務整合風險是指當企業并購完成后，由于并購過程中的風險因素作用到一定程度時，由某一事件的發生作為導火索而導致的財務風險。當國有企業與非國有企業并購時，由于企業性質差異，合并后的企業財務體系、投資策略等出現整合失敗的風險較高。[3]此外，國有企業并購還存在與一般企業并購的財務風險，如支付風險、目標企業價值評估的風險等風險。從公司理財的角度來看，企業并購給財務帶來的各種不確定性，而國有企業因其所有權的特殊性和政府的政策性，使并購的財務風險更難精確圈定，因此國有企業并購的財務風險包涵更寬泛的內容。由于政府在國有企業并購中的主導性，政策導向大于企業價值增值導向，國有企業施行超越其能力范圍的并購行為，會增大并購過程中的流動性風險、融資風險、或有債務風險、整合風險等財務風險，采取何種措施防范或規避這些財務風險，如何建立國有企業財務風險防范體系成為公眾關注的焦點。

二、如何完善國有企業財務風險防范機制

（一）完善國有企業的并購風險評價機制國有企業并購風險評價機制是指在并購過程中風險評價主體通過制定一定的規則、指標和限制，評價并購活動面臨風險的高低程度。例如，國有企業并購前應關注目標企業價值評估的風險；在國有企業并購中，應評價資金籌集與支付方式出現偏差所導致的并購企業出現財務損失的風險；在國有企業并購后期應注意財務整合風險，通過評價并購企業的財務組織制度、財務制度實施效果可以達到評估并購風險的目的。國有企業并購在實際操作中會面臨諸多財務問題，如何建立全面有效、多層次的財務指標評價體系還要總體把握系統性、動態性、整體性、簡約性四個原則，[4]同時注意因地制宜，量身定做，以動態的、全方位的廣闊視角制定指標，最大限度規避并購中的財務風險。

（二）建立國有企業并購的財務風險評價指標體系風險評價體系建立的基礎就是設計、制定一套合理的、適合于企業具體情況的評價指標體系。在制定財務風險評價指標體系過程中，應注意把握如下影響因素：一是定價指標應適應我國具體情況；二是設定資本成本限制，將并購融資的資本成本控制在合理范圍內；三是并購方式應盡量減少現金支付，盡量以債權、股權以及其他混合支付方式，可為企業節約的支付現金的機會成本；四是從償債能力、盈利能力等多方面制定財務整合評價指標，用于評測財務核算、財務人員、財務管理等各方面的融合情況。

（三）建立包括目標企業在內的統一財務信息系統目標企業價值評估貫穿國有企業并購各個階段，評估風險的大小取決于并購企業所采用的財務信息質量，若目標企業為非上市公司，信息披露不充分、財務報表固有缺陷等信息不對稱都會影響并購企業對并購風險的判斷，因此建立包括目標企業在內的統一財務信息系統，有助于并購企業準確的掌握并購前后引起財務風險的因素，并即時化解風險。財務管理制度整合是并購后公司財務整合的重要內容,是保證并購公司有效運行的關鍵,是實現并購雙方公司一體化經營最重要的標志。[5]特別是在國有企業和民營企業、外資企業并購中，不同所有制企業的內部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等財務管理制度會有較大的差異，重新整合和修訂并建立統一的財務信息系統有助于并購企業及時掌握目標企業的財務狀況、經營成果、現金流量，不僅可洞察并購轉換期目標企業可能出現的財務風險，更可以在統一系統過程中了解目標企業可能導致出現并購風險的影響因子。

公司并購的風險及其防范范文4

【關鍵詞】企業并購；財務風險；防范與控制

近年，中國并購交易不斷升溫，無論并購數量還是交易金額，均大幅攀升，已經成為全球并購市場中的一個亮點，中國加入WTO后明顯地加快了融入世界經濟一體化、市場化及全球化的速度，越來越多的國內企業通過并購，不斷加快產業重組和轉型，并且通過并購進入新行業、新市場，加強品牌對市場的滲透力，通過并購擴大產品或市場規模，更使得企業能夠以最快速度加強研發力量，并不斷增強企業的整體市場競爭能力；但在我國企業并購中普遍存在一個問題，即對并購風險認識不足，我國企業目前并購中可能出現的風險主要有：合同與訴訟風險、資產風險、財務風險、市場資源風險和勞動力風險等，其中財務風險是企業并購成功與否的重要影響因素，在并購活動中，能否處理好財務風險決定著企業的并購成敗。

一、企業并購的財務風險概述

企業并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為。企業的并購是其資本運營的重要方式，是實現企業資源的優化、產業結構的調整與升級的重要途徑。

而企業并購的財務風險則是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它也是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿于企業并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面影響。導致企業并購財務風險的因素有許多種，但最主要是還是信息的不對稱性和不確定性。

二、并購中財務風險的種類

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合。而財務風險主要來源于目標企業價值的估計、并購資金的籌措和出價方式的確定這幾個方面。

1.定價風險。企業并購活動中，對目標企業的價值評估是企業并購的重要工作，直接影響著并購的成敗。目標企業的價值評估不可避免地會受到評估機構預測不當而出現的偏差，由此在企業并購中就必然產生定價風險。定價風險受到諸多因素影響，但很大程度上取決于財務信息公布的狀況和質疑。對于上市公司一類的目標企業，可以通過其公布的有關財務報表進行較為準確的價值評估，降低并購的定價風險。對于非上市公司一類目標企業，由于缺乏有效的信息披露機制，并購企業只有靠目標企業提供其經營、財務狀況等主要資料，給估價帶來困難，從而導致價值風險。另外，通常的企業價值評估方法包括折現現金流法、賬面價值法、清算價值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等，各種方法都存在很多主觀因素和缺陷。由于信息不對稱和價值評估方法的選取不當，會使得目標企業價值被明顯高估，并購企業不得不付出巨大的成本。2008年7月，招商證券以63.2億元（約每股130元）收購博時基金管理有限公司48%的股權，大約付出了10倍溢價。由于對博時基金的估值不合理，讓招商證券背上了巨額的債務包袱。

2.融資風險。企業并購中所需的巨額資金，需要多元的融資方式解決，企業需要有一個合理的融資組合安排，這樣，企業就可能面臨著融資結構風險。合理確定融資結構一般需要遵循資本成本最小化、債務資本與股權資本要保持適當的比例、短期債務資本與長期債務資本合理搭配的原則。在以債務資本為主的融資結構中，購后的實際效益達不到預期時，就會產生利息支付風險和按期還本風險，即使完全以自有資金支付收購價款，也會存在流動性風險。在企業發展過程中，企業在面臨許多不確定性因素影響的同時，也存在一些新的投資機會，當這些投資機會出現時，必須有一定的資金支持，而企業融資是需要時間的，在重新融資出現困難的情況下，必然造成機會成本增加，產生新的財務風險。

3.支付風險。企業選擇何種方式支付并購價款，受很多因素的影響。如流動性變化、控制權變化、收益的稀釋、資本結構狀況，融資成本的差異等等。并購支付方式單一也會給企業并購帶來財務風險。目前，企業并購主要支付方式有現金支付、股票支付等。現金并購是指并購企業以現金為支付工具，支付給目標公司股東一定數額的現金來達到并購目標公司的目的。對并購方而言，現金支付的最大好處是保持現有股東的控制權，現有股權結構不會受到影響。同時，并購交易可迅速完成。然而，現金支付所面臨的財務風險也是不容忽視的。現金支付也意味著一項重大的即時現金負擔，很可能需承擔高息債務，給企業帶來較長時間的現金流轉壓力。如果并購企業現金流量不佳或融資能力有限則會影響并購的規模，甚至可能使并購計劃擱淺。股票交換是以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。這種支付方式對并購方而言，不會存在現金流轉壓力，但如前所述，可能會稀釋原有股東的所有權與每股收益。而且，以股票作為支付手段時，新股發行成本高，手續繁瑣，耗費時間，若收購活動引來投機者的套利，可能會使并購雙方均遭受損失。TOM公司多次收購均以“現金+股票”發行新股的方式進行，而其新股的價格遠遠高于收購當時的股票價格，之后大批股票超過禁售期，維持股價必須通過收購，而“現金+股票”的收購方式使其股票面臨不斷增大的拋售壓力，2003年公司陷入收購怪圈，風險越積越大。

三、企業并購中財務風險的防范與控制

為了保證企業并購的成功，規避和減少并購企業的財務風險，可以采取下列具體措施：

1.合理確定目標企業價值，降低目標企業的估價風險。在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題即以持續經營的觀點合理地估計目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業進行詳盡的審查和評價，并購方要審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價比較接近目標企業的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

2.擴大并購融資渠道，力求降低資金成本。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到并購所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機；如果買方是為了長期持有目標企業，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類配合，合理安排資本結構。如用短期融資來維持目標企業正常營運的流動性資金需求，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理。

3.選用靈活的并購支付方式，降低融資風險。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付3種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股份的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式：第一層出價向股東允諾以現金支付；第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

4.增強管理層的并購風險意識，完善財務風險監測預警體系。企業并購的決策權最終還是掌握在管理層手中，提高企業管理層的風險意識可以從源頭上防范企業并購的財務風險，具有敏銳洞察力和強烈風險意識的管理層能夠制定良好的戰略規劃和并購財務目標，抓住機遇，通過并購擴大規模，提升企業競爭力如果企業管理層的風險意識薄弱，可能會出現盲目并購的現象，再加上后續管理能力的欠缺，使得企業陷入被動的局面。另外，在企業內部建立健全自身的財務風險控制體系，加強企業對并購風險的預測預警也是建立風險防御體系中的重要環節只有從源頭入手，真正做好企業內部控制和監測預警，才能將并購風險降到最小，做到防患于未然，達到實施并購的最終目的。

總之，財務風險始終貫穿企業的并購活動中，企業在進行并購時，應該合理分析可能產生的財務風險，對其先做好準備，提出防范措施，這樣才能使企業并購更加安全的進行。

參考文獻

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作者簡介：

公司并購的風險及其防范范文5

關鍵詞：并購 定價風險 融資風險 支付風險 整合風險 經營風險

一、我國煤炭企業并購及其發展現狀

1 我國煤炭企業并購。企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

近年來，在我國經濟又好又快發展的大背景下，我國對能源的依賴程度不斷增加。我國探明的煤炭存儲量居世界前列。為了更好的服務于我國經濟社會的建設、更好的利用煤炭資源，實現可持續發展、提高煤炭產業集中度，構建新型煤炭工業體系，國家積極鼓勵國有煤礦以資產為紐帶，兼并重組，培育大型煤炭企業集團并購小型煤礦，使各項資源得到優化配置。

2 我國煤炭企業發展現狀。觀察我國煤炭行業現狀，發現其存在以下問題：產業技術水平低，安全生產形勢嚴峻；資源綜合利用程度不夠，礦區生態環境亟需改善；行業極度分散，市場集中度低等。數據顯示，2010年，全國煤炭煤炭企業100強資產總額為260285088萬元，排名居首的神華集團資產總額為49084025萬元，占100強資產總額的18.86%，排名前五的煤炭企業資產總額為95586327萬元，占100強資產總額的36.72%。

國際礦業資本市場的運行規律顯示，要想解決上述行業性問題，最有效的方式就是推動煤炭企業并購。就我國煤炭大省山西而言，該省資源整合已告一段落，重組協議簽訂率已達到98.5%，并購主體到位率達到96%，采礦許可證換證率達到90%，符合條件的被整合煤礦正陸續復產，礦井技術改造有序進行，部分資源枯竭、不具備安全生產條件的礦井正在實施關閉。“十二五”期間將形成6-8個億噸級和8-10個5000萬噸級大型煤炭企業集團，煤礦企業的數量將控制在4000家以內。由此可見，在政策的推動下，我國煤炭企業的并購行為將長期持續開展下去。

在大規模兼并重組背景下，煤炭企業可能面臨著比較大財務風險。我國煤炭企業的并購行為大部分源于政府政策引導，故在財務風險防控對策的制定上也應有其特殊性。但目前我國對該風險較的研究比較，這對我國煤炭企業并購的順利完成及煤炭行業的健康發展無疑是一種制約。

二、煤炭企業并購中的財務風險

財務風險是指公司財務結構不合理、融資不當使公司可能喪失償債能力而導致投資者預期收益下降的風險。財務風險是企業在財務管理過程中必須面對的一個現實問題，財務風險是客觀存在的，企業管理者對財務風險只有采取有效措施來降低風險，而不可能完全消除風險。

企業并購的財務風險，是指對目標企業的定價、并購融資與支付，而使企業發生財務危機的可能性。目前，我國大型煤炭企業集團在整合資并購中小煤礦的過程中，面臨著資源價值增值較快，礦業權價款高的現狀；而且有的小礦主漫天要價。這造成并購難以實施。企業面臨難以承受的資金壓力。此外，對被并購礦井的技術改造和產業升級需要投入巨額資金，并購成本較大。因此，在企業重組并購活動中，并購方對目標企業的定價決策以及為實施收購而采取的融資和支付等行動，就構成主要的財務風險。

本文認為，我國煤炭企業并購中的財務風險按并購過程可分為事前風險、事中風險和事后風險。事前風險主要是定價風險，事中風險包括融資風險和支付風險，事后風險包括整合風險和經營風險。具體如下圖1所示：

1 事前風險：定價風險。定價風險是指對目標企業的價值進行估值而產生的風險。收購方對目標企業的資產價值和獲利能力進行合理合理估值，是煤炭企業并購的重要環節。估值過高或過低都會影響收購的進程。盡管目標企業運作很好，資產價值和獲利能力都比較好，但過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報[5]。定價風險主要取決于被并購企業的財務報表風險和企業價值評估的風險。

在并購過程中，并購雙方首先要依據被并購企業的年度財務報表等確定并購的價格，但目標企業為了得到較高的并購價格和收益，可能會故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露。這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。并購企業在并購時要對目標企業的資產、負債進行評估。但是由于評估技術水平的局限性，以及外部因素的干擾問題的存在，使得無法對被合并的標的資產和負債作出合理、準確的評估，從而給并購方帶來一定的風險。

2 事中風險：融資風險、支付風險。融資風險就是指與并購資金保證和資本結構有關的資金來源風險，融資風險是因企業并購融資時影響因素的不確定而客觀存在的，并且這種不確定隨融資額度的增加而加大。我國煤炭企業的融資風險主要受煤炭企業融資能力和融資結構的影響。融資能力是影響企業并購融資最重要的因素之一，包括內源融資和外源融資兩方面。內源融資主要取決于企業獲得自由資金水平的能力，外源融資債務融資和權益融資等方式，取決于企業外部外部融資渠道的多寡，資本市場及企業的信譽度等因素。融資結構包括企業的債務融資和權益融資的組成。債務融資是影響融資風險的重要因素之一。當并購后的實際效果達不到預期時，實際經營利潤率小于負債利息率時，就可能產生利息支付風險和按期還本風險。以權益資本為主的融資結構中，對外發行新股意味著將企業的部分控制權轉移給了新股東，如果普通股發行過多，原股東可能喪失控制權，并購方反而面臨被收購的危險，而且當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損。

支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切聯系。常用的支付方式主要有現金支付（自有現金支付、債務融資現金支付和股權融資現金支付）、換股并購和混合支付等方式。支付風險主要體現在一下幾方面：首先，現金支付會產生流動性風險和債務風險。現在支付一方面使并購企業承擔較大的現金壓力，另一方面使被并購方無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本收益，從而無法享受稅收優惠，也不能使企業獲得新公司的股東權益，這會給企業帶來風險。

3 事后風險：整合風險、經營風險。整合風險指并購后企業對重組資產管理不善帶來的風險，整合風險的發生會給并購后的企業帶來經營風險。數據顯示，全球范圍內企業并購的失敗案例中，只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業并購之后的整合失敗造成。

企業視并購是企業迅速做大做強的手段，我國煤炭企業根據國家宏觀發展戰略規劃，立足于企業長遠投資，對中小煤炭企業實施并購。如何在并購完成后進行有效的資源整合，實現“1+1>2”的協同效應，是煤炭企業面對的普遍挑戰。并購企業在并購前應對被并購企業進行詳細的盡職調查，包括被并購企業的財務管理制度、近三年的資產狀況、負責狀況和經營狀況等。并購完成后對并購后的企業實施資產整合、財務整合，以提高企業的經營效率。整合工作處理不好，并購對企業經營效率不能產生協同效應，容易導致兼并后企業經營陷入困境，甚至破產。

三、煤炭企業并購中的財務風險防范

1 煤炭企業并購中的財務風險防范的原則。本文認為，煤炭企業要在并購中防范財務風險的發生，應堅持一下幾點原則：

一是柔性化原則。柔性化原則要求煤炭企業在實施并購決策時預先設計并購的運作規劃，在設計過程中一方面要設置硬性指標要求，同時還要為并購規劃留有余地，使并購企業能夠根據自身的需要進行變通，以便在遇到風險時，可以隨機應變；

二是組織創新原則。本文認為可以通過有組織的創新體系來完成并購中的財務風險防范體系。雖然在并購過程中風險是不可避免的，但是卻可以通過有組織的創新行為來有效地降低風險。這就要求煤炭企業在并購過程中采用正確的方法來防范和化解風險，促使并購企業獲得預期的收益，實現并購企業的財務目標；

三是動態監控原則。煤炭企業在防范并購過程中產生的財務風險時，應當利用前瞻和反饋這兩種防范機制，加強對并購信息交流和傳遞，不斷完善各階段的并購活動，最終達到企業進行并購活動想要獲得的目標。

公司并購的風險及其防范范文6

關鍵詞：上市公司；并購；財務風險

一、上市公司并購中財務風險的影響因素

（一）價值評估系統不成體系

企業在并購過程中，企業資產要在整個資本市場中進行運行，對企業的負債情況和資產情況等要重新進行有效評估。企業資產不是一成不變的，而是不斷的在發生變化，在并購活動開始前、進行中和并購活動結束后，因為企業內部因素和所處的外部環境的影響，企業資產也在相應的發生變化。同時，還要對企業的有形的資產和無形的資產都要進行統籌考慮。

（二）信息不對稱性因素

在企業并購過程中，并購企業和被并購企業之間，因為各種原因，信息嚴重不對稱。并購公司想要知道被并購企業的相關財務報表之外的真實的資料和信息，不是一件容易的事情，如果不是企業間的友好并購，這一狀況的存在將會更加嚴重。真實的情況是，并購公司在剛開始實施并購行為時，就對被并購企業的信息知曉甚少。因為信息的嚴重不對稱，導致并購后的企業將會出現更多的風險，甚至是危機。

（三）支付方式不當所帶來的風險

當前，在我國企業所開展的并購重組活動中，支付方式大多以資產和現金為主，而西方發達國家在企業并購活動中的支付方式比較多樣，有現金支付、股權支付和混合支付等。和西方國家相比較來說，我國企業在并購重組活動中支付方式不多，因此風險也相應增加。

（四）并購企業決策層目標不夠明確

并購企業決策者的風險意識比較欠缺。在企業并購中，企業領導層對財務風險缺乏有效認識，對并購中的可能出現的各種財務風險認識不夠，防范性不足，沒有構建有效的風險防范機制，一旦在并購中發生危險，就會出現手忙腳亂的現象。

二、上市公司并購中的財務風險分析

（一）估價風險

估價風險指的是并購企業因為接收到的信息不對稱或是評估方式不恰當造成的對被并購企業的估價過高，并購成本過高造成的風險。所以，能否給出一個恰當的、雙方當事人都能接受的并購價格，是企業能否實現并購的關鍵因素。而當前并購企業輕資產類型較多，這類企業恰恰存在這樣一個問題：和傳統企業相比，評估企業價值的難度高很多。一般傳統企業，能夠借助多種評估途徑估計被收購企業的真實價值，但是輕資產企業的評估卻沒有那么簡單。第一，輕資產企業所擁有的許多技術是無形的、潛在的價值。一般這類企業通常存在著這樣的現象：具有較大的潛在價值，同時存在著資金緊張等問題。第二，大部分輕資產企業會選擇在國外上市。而國外的財務信息披露制度以及會計處理方面都與國內存在差異，其提供的信息的真實性難以保障。以上這些因素都會造成評估時的困難，導致估價風險。

（二）融資風險

融資風險是指企業因為沒有在限定的時間期限內籌集到規定數額的資金，使得并購無法按約定進行的風險。

企業常用的募集資金的方法有利用留存收益，貸款以及發行股票債券等。其中，使用利用留存收益這種方式可以省去使用成本，但是大多上市企業用于擴大再生產的存留收益金數目不大，通常只占企業稅后利潤的百分之十，所以通常利用留存資金的方式籌集的資金只能滿足企業并購所需的一部分資金。

通過貸款或是發行債券籌集資金，會產生一定數目的使用成本，同時還要求相關發放貸款的金融機構的許可。如果貸款數目較大，那產生的數目龐大的利息會讓企業背負更加沉重的財務包裹，進一步削弱其償還能力，存在潛在的債務危機。采取發行股票的方式同樣存在著缺點，比如所需手續繁雜，耗費時間久等。

（三）支付風險

支付風險指的是在企業并購時由于支付方式選擇的不合理從而對企業的財務狀況產生不利的風險。企業常用的支付方式有：現金支付、股票支付和混合支付。

現金支付是指用現金支付合并對價。使用這種支付方式可能會使企業出現資金流動困難現象。流動資金在企業資產中是變現能力最強的，在企業日常經營活動中同樣擔當了十分重要的角色。

三、規避上市公司并購中財務風險的對策

（一）最大限度地運用中介機構

企業可以最大限度地運用中介在相關收購工作中的作用。正規中介機構擁有完善的預測風險及其相關防范系統機制，它可以在并購活動中進行監督，掌握一切活動中的相關事宜，在第一時間制止和扼殺風險的發生。中介相關的作用包括很多，能夠充分評價思考相關企業的財務情況，著重考慮企業的市場定位、發展潛力、經營現狀等，并使有關企業能更為簡單。相關分析預測并購風險的模型是一個靜態化評估，除此之外，中介也提供全程相關動態服務，在收購活動的各個細節處給以幫助。

（二）拓寬融資渠道

根據相關的調查統計，我國上市公司在并購的過程中使用現金的企業高達80%。由此可以看出，現金仍然是上市公司進行并購的主要支付手段。對于資金實力相對薄弱的上市公司來說，必須要找到其在進行并購過程中的資金支撐，尤其是在當前上市公司使用現金作為支付手段的大環境之下，并購企業只有尋求投資對象，為自身提供全方位的融資條件、拓寬融資渠道，才能有效的規避由并購目標企業帶來的融資風險。

四、結束語

上市公司并購中財務的影響因素主要包括不確定性因素與信息不對稱性因素，也正是由于這些因素的影響使得上市公司在并購過程中存在著估價風險、融資及支付等方面的風險。本文在論述財務對于上市公司重要性的前提之下，提出了最大限度地運用中介機構、拓寬融資渠道以及科學、合理的安排企業并購的財務結構等幾點規避并購中財務風險的對策，以期對上市公司并購的財務管理起到一定的積極作用。

參考文獻：