前言：中文期刊網(wǎng)精心挑選了股權(quán)融資計(jì)劃方案范文供你參考和學(xué)習(xí)，希望我們的參考范文能激發(fā)你的文章創(chuàng)作靈感，歡迎閱讀。

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文1

關(guān)鍵詞：股權(quán)質(zhì)押；交易結(jié)構(gòu)；增信措施；退出途徑

一、引言

從國外投行較成熟的發(fā)展模式來看，資本中介型業(yè)務(wù)已取代傳統(tǒng)的經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)成為利潤貢獻(xiàn)度最大的業(yè)務(wù)。通過創(chuàng)新構(gòu)建巨大而穩(wěn)定的固定收益業(yè)務(wù)，是金融機(jī)構(gòu)的發(fā)展方向。

截至2014年3月14日，上證A股流通總市值達(dá)到142477億元，而該日的成交量僅為699.26億元，即99%以上的流通市值處于閑置狀態(tài)。對該部分閑置市值開展資本中介業(yè)務(wù)，賦予其融資抵押功能，有著廣闊的空間和巨大的市場，各信托公司已形成了一系列比較成熟的業(yè)務(wù)模式。

二、業(yè)務(wù)概述

股權(quán)質(zhì)押是指出質(zhì)人以其所擁有的公司股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托則是以上市公司可流通股票及限制流通股票為質(zhì)押物發(fā)起成立的信托計(jì)劃類型。若質(zhì)押物為限售股，則要求解禁日必須先于信托計(jì)劃結(jié)束日。上市公司股權(quán)質(zhì)押信托實(shí)質(zhì)是一種股權(quán)質(zhì)押融資模式。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托已成為一種重要的信托業(yè)務(wù)模式，涉及的融資方多為持有大量上市公司股票的股東，可以為本公司未解禁股東也可以為在二級市場交易后持有其他公司流通股股東。該類融資人選擇股權(quán)質(zhì)押信托，而非將所持有股票拋出變現(xiàn)，主要有以下幾點(diǎn)原因：

（1）作為限售股股東，身份及法律因素限制其對持有股票大規(guī)模拋出變現(xiàn)；

（2）作為流通股股東，對所持有股票大規(guī)模出售為股票市場的大宗交易，流動性差，交易過程中將承擔(dān)相當(dāng)?shù)牧鲃有該p失；

（3）對所持股票長期看好，在融資時點(diǎn)不愿拋出變現(xiàn)。

上市公司股權(quán)質(zhì)押信托在向融資方提供資金的過程中只要求股權(quán)質(zhì)押，而不涉及所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，融資方股東地位不變，信托計(jì)劃一般以股權(quán)溢價(jià)回購的設(shè)計(jì)來實(shí)現(xiàn)退出，在信托計(jì)劃結(jié)束后依然正常享有持有股票所帶來的各項(xiàng)權(quán)利。較好地滿足了融資方的各項(xiàng)需求。

三、業(yè)務(wù)模式

在具體的信托方案中，股權(quán)質(zhì)押作為一種信用增信安排是該類信托最重要的信用保障及退出手段。融資方將其所持股份質(zhì)押給信托公司，所質(zhì)押股票在中國證券登記結(jié)算公司登記質(zhì)押，并同時辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證，若涉及股票份額較大，則上市公司還需公告說明質(zhì)押事項(xiàng)。一般而言，股票質(zhì)押率原則上不超過30%，一線藍(lán)籌股票（如滬深300、滬深50指數(shù)股等）可適當(dāng)放寬至50%。在信托運(yùn)行期間，信托公司對所質(zhì)押的股權(quán)往往設(shè)置一系列監(jiān)管條件維持股票質(zhì)押率以保障還款。若股價(jià)數(shù)日連續(xù)低于警戒線，則往往要求融資方增加保證金或增加股票質(zhì)押。若股價(jià)觸發(fā)止損線，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)立即進(jìn)行變現(xiàn)處理對委托人進(jìn)行償付。在信托退出設(shè)計(jì)上，往往是在信托協(xié)議中附加股權(quán)溢價(jià)回購協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)信托計(jì)劃的正常退出，若融資方無法履行回購協(xié)議，則信托公司有權(quán)對質(zhì)押股份在二級市場變現(xiàn)處置。

四、存在問題分析

股權(quán)質(zhì)押信托已經(jīng)成為了一種較為成熟的信托模式，在企業(yè)融資中扮演者越來越重要的角色。同時隨著越來越多的企業(yè)熟悉該類融資方案流程特點(diǎn)，對其需求也會進(jìn)一步加大。

在股權(quán)質(zhì)押信托的收益分成中，信托公司收益最大，銀行作為資金的托管行監(jiān)管行也相應(yīng)地獲得可觀的利潤。然而，在該類信托中，證券公司作為所質(zhì)押證券的存續(xù)方，對質(zhì)押證券有監(jiān)管、平倉等職能。如當(dāng)出質(zhì)股票市值低于規(guī)定的警戒線時，券商應(yīng)通知融資方交保證金，當(dāng)股票市值達(dá)到規(guī)定的平倉線時，券商自行或通知融資方實(shí)施強(qiáng)行平倉，并將平倉資金抵償借款方債務(wù)。由于實(shí)際融資過程與券商并未直接接觸，故證券公司從此類信托計(jì)劃中幾乎沒有任何收益，從而也無激勵更主動地執(zhí)行監(jiān)管等職能。一定意義上也加大了信托風(fēng)險(xiǎn)。

此外，該類信托普遍存在資金使用方向不明確的特點(diǎn)。實(shí)際的業(yè)務(wù)中，所質(zhì)押的股權(quán)中創(chuàng)業(yè)板及中小板未解禁限售股的比例也持續(xù)上升，意味著此類信托往往是限售股東的套現(xiàn)手段，這些都蘊(yùn)含著一定的產(chǎn)品運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

[1]胡思奇.對上市公司股權(quán)質(zhì)押信托融資項(xiàng)目現(xiàn)狀的調(diào)查與思考[J].時代金融，2013，（08）.

[2]張楠，許學(xué)軍.我國信托業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及轉(zhuǎn)型問題研究[J].金融經(jīng)濟(jì)，2013，（18）.

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文2

目前宏觀形勢較嚴(yán)峻，優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險(xiǎn)信貸資產(chǎn)成為稀缺資源。同時，利率下行窗口已經(jīng)打開，資產(chǎn)整體收益率普遍下降。銀行如何在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下盡可能將信貸資源配置到高收益的資產(chǎn)端，成為調(diào)整結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定增長的重要議題。不少銀行在這一前提下推出了“股+債”信托銀團(tuán)貸款，主要應(yīng)用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，為解決上述議題提供了有效借鑒。

所謂“股+債”信托銀團(tuán)貸款模式，即由信托公司發(fā)起成立一個信托計(jì)劃，分別以信托股權(quán)及信托債權(quán)的方式對房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司進(jìn)行融資。信托計(jì)劃分期募集，前期募集資金投資于項(xiàng)目公司股權(quán)；后期待項(xiàng)目公司滿足信托貸款發(fā)放條件后，信托公司募集債權(quán)資金，并同銀行組成銀團(tuán)，共同向項(xiàng)目公司發(fā)放信托貸款。信托資金的募集由合格投資者參與認(rèn)購，并由銀行進(jìn)行代銷。如圖所示：

該模式區(qū)別于傳統(tǒng)貸款有很強(qiáng)的優(yōu)勢：1、規(guī)避了銀行非標(biāo)資產(chǎn)投資限制，將銀行資產(chǎn)直接配置到高收益的信托資產(chǎn)端；2、提高了銀行在中間業(yè)務(wù)收入、對公存款及結(jié)算等方面的綜合收益；3、由于債權(quán)優(yōu)先于信托計(jì)劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊，同時借助信托公司多元化的風(fēng)控手段，可有效降低銀行信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

二、“股+債”方案具體解析

1、信托計(jì)劃

1）信托計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)

2）信托計(jì)劃要素

信托規(guī)模：總規(guī)模約人民幣25億元，分期募集，首期信托計(jì)劃規(guī)模約為人民幣24億元（股權(quán)部分）

信托期限：2+1年，信托計(jì)劃存續(xù)期限屆滿2年后，A信托公司有權(quán)根據(jù)信托計(jì)劃的實(shí)際運(yùn)行情況將信托計(jì)劃的期限延長1年，信托存續(xù)屆滿1年后可提前結(jié)束。

信托資金運(yùn)作方式：信托資金采用股權(quán)方式+債權(quán)方式運(yùn)用，即股權(quán)方式運(yùn)用部分：首期信托資金人民幣24億元中，部分信托資金（約人民幣490萬元）用于收購B項(xiàng)目公司49%的股權(quán)；部分信托資金用于對B項(xiàng)目公司進(jìn)行追加投資并計(jì)入資本公積科目，并專項(xiàng)用于償還B項(xiàng)目公司委托貸款；部分信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金等。債權(quán)方式運(yùn)用部分：待標(biāo)的B項(xiàng)目滿足信托貸款發(fā)放條件后，A信托公司募集后續(xù)信托資金人民幣1億元，用于向B項(xiàng)目公司發(fā)放信托貸款，并專項(xiàng)用于標(biāo)的項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

3）信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)控制手段

差額補(bǔ)足：C公司為本信托計(jì)劃信托利益的實(shí)現(xiàn)提供差額補(bǔ)足。

股權(quán)質(zhì)押：C公司將其持有的B項(xiàng)目公司51%的股權(quán)質(zhì)押給A信托公司為其上述差額補(bǔ)足義務(wù)及項(xiàng)目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔(dān)保。

土地抵押：標(biāo)的B項(xiàng)目土地第二順位抵押給A信托公司為C公司上述差額補(bǔ)足義務(wù)及項(xiàng)目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔(dān)保（基金退出后A信托公司為第一順位抵押人），未來標(biāo)的項(xiàng)目若申請銀行開發(fā)貸款，A信托公司可退為第二順位抵押人。

保證擔(dān)保：D集團(tuán)，項(xiàng)目實(shí)際控制人（D集團(tuán)實(shí)際控制人）為C公司的上述差額補(bǔ)足義務(wù)的履行及B項(xiàng)目公司信托貸款本息償還義務(wù)的履行提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

管理人員派駐：A信托公司代表本信托計(jì)劃向B項(xiàng)目公司委派2名董事（B項(xiàng)目公司設(shè)3名董事，另一名董事由C公司委派并擔(dān)任項(xiàng)目公司董事長）、1名監(jiān)事（B項(xiàng)目公司不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)1名監(jiān)事）、1名財(cái)務(wù)經(jīng)理（監(jiān)管B項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營及B項(xiàng)目的運(yùn)營情況），B項(xiàng)目公司的印鑒和公章由A信托公司外派財(cái)務(wù)經(jīng)理與B項(xiàng)目公司共同管理。

銷售回款監(jiān)管：本項(xiàng)目封閉運(yùn)行，A信托公司監(jiān)管標(biāo)的項(xiàng)目銷售回款賬戶，項(xiàng)目銷售回款只能用于項(xiàng)目建設(shè)、償還A信托公司信托貸款本息，未經(jīng)A信托公司同意，不得挪作他用；

相關(guān)承諾：D集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方承諾在本信托計(jì)劃期限屆滿前（即A信托公司退出本項(xiàng)目前）不得要求B項(xiàng)目公司償還其對B項(xiàng)目公司的往來借款。

2、銀團(tuán)組團(tuán)方案

以信托銀團(tuán)貸款的方式介入。牽頭行、行為A信托有限公司。E銀行作為聯(lián)合牽頭行、結(jié)算行。

經(jīng)與牽頭行、借款人協(xié)商，對銀團(tuán)貸款部分的還款方式擬定為：按照整體項(xiàng)目融資方案的還款方式及進(jìn)度歸還銀團(tuán)貸款。具體還款方式為：貸款期限滿1年6個月時或第一筆（1.5年期）信托資金退出時，歸還銀團(tuán)貸款本金0.6億元（E行0.5億元、牽頭行0.1億元）；滿2年時或第二筆（2年期）信托資金退出時，歸還銀團(tuán)貸款本金1.2億元（E行0.6億元、牽頭行0.2億元）；貸款到期或（2.5年期信托計(jì)劃退出時）歸還剩余貸款本息。

綜上，銀團(tuán)貸款在資金退出時序上優(yōu)先于合計(jì)15.8億元的信托計(jì)劃部分（股權(quán)部分）。

此外，上述銀團(tuán)貸款的還款計(jì)劃需滿足如下條件：

①在銀團(tuán)貸款全部退出前，信托計(jì)劃退出金額不得超出8.5億元（包括8.2億元股權(quán)部分、0.3億元銀團(tuán)部分）。

②如信托計(jì)劃屆滿2年之前或8.5億元信托計(jì)劃退出前，貸款項(xiàng)目出現(xiàn)不利于債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)因素時，銀團(tuán)貸款享有提前到期的權(quán)利。

③借款人享有根據(jù)項(xiàng)目銷售情況提前還款的權(quán)利。

本筆銀團(tuán)貸款擬采取擔(dān)保方式包括：土地抵押+股權(quán)質(zhì)押+保證擔(dān)保方式。上述擔(dān)保方式的實(shí)現(xiàn)，均由E行委托A信托公司簽署相關(guān)合同和相關(guān)手續(xù)，A信托公司代表銀團(tuán)行使相關(guān)權(quán)利。A信托公司承諾在上述相關(guān)合同中約定，擔(dān)保主債權(quán)包括本筆銀團(tuán)貸款。

3、整體方案總結(jié)

由于目前部分銀行受監(jiān)管評級的限制，自有資金及理財(cái)資金均不能投資于非標(biāo)資產(chǎn)。考慮到信托公司具有貸款經(jīng)營資質(zhì)，且市場中大量結(jié)構(gòu)化融資采用股+債的方式投資于標(biāo)的項(xiàng)目。在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，通過創(chuàng)新信托+銀行的銀團(tuán)貸款方式，審慎介入高收益項(xiàng)目，從而達(dá)到提高銀行綜合收益和ROE水平。在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，由于債權(quán)優(yōu)先于信托計(jì)劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊。

可以看到，通過方案的設(shè)計(jì)，使得項(xiàng)目信托計(jì)劃的設(shè)計(jì)期限為2+1年，信托計(jì)劃具體的銷售期限也可采用以下兩種方式：一種是以2+1的模式銷售3年期信托計(jì)劃，若按該方案進(jìn)行銷售，則銀團(tuán)貸款的到期日則設(shè)定為信托計(jì)劃3年到期日的前一日。如信托計(jì)劃部分或全部于信托計(jì)劃2年到期日進(jìn)行兌付，則銀團(tuán)貸款的到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日。該模式項(xiàng)下，25億元信托計(jì)劃全部劣后于銀團(tuán)貸款，充分保障了銀行的信貸資金安全。同時采用分期還款的方式，在提款后12個月末第一次還款，之后每半年還款一次?？紤]到信托公司貸款的特殊性，先期還款金額較小，且銀團(tuán)保留提前結(jié)束銀團(tuán)貸款的權(quán)利。

另一種信托計(jì)劃的銷售期限可采用分層銷售，具體為A類1年、B類1.5年、C類2+1年。配套的銀團(tuán)貸款到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日。如A+B類信托份額合計(jì)不超過9億元，則銀團(tuán)貸款的到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日；如A+B類信托份額合計(jì)超過9億元，則銀團(tuán)有權(quán)要求銀團(tuán)貸款于信托兌付預(yù)計(jì)超出9億元之日起提前結(jié)束。該方案項(xiàng)下，銀行信貸資金至少優(yōu)先于15億元的剩余信托計(jì)劃，在保障銀行信貸資金安全的前提下，享受本筆銀團(tuán)的較高收益。同時貸款采用分期還款的方式，第1年、1.5年的分期還款比例分別與A類、B類份額占25億元信托計(jì)劃的比例確定，且銀團(tuán)保留提前結(jié)束銀團(tuán)貸款的權(quán)利。

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文3

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán); 股權(quán)激勵; 行權(quán)價(jià)格; 期權(quán)數(shù)量

自2006年1月1日證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》實(shí)施以來,市場反應(yīng)積極,一些上市公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》等法律法規(guī)推出了股權(quán)激勵計(jì)劃,對如何有效設(shè)計(jì)實(shí)施股權(quán)計(jì)劃進(jìn)行了探索。截至2009年8月31日,已有151家上市公司公告股權(quán)激勵計(jì)劃。在已公告的股權(quán)激勵計(jì)劃中,授予公司高管人員股票期權(quán)是主流手段,士蘭微等111家①上市公司采取了這一方式,占已公告公司的73%。已公告股權(quán)期權(quán)激勵方案普遍對上市公司在發(fā)生拆股、縮股、增發(fā)、配股,以及派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利的情況下如何調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行了設(shè)定(以下簡稱調(diào)整方案)。但是各家公司的調(diào)整方案并不一致,有些公司的設(shè)定存在明顯漏洞,如對期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格調(diào)整后,已授予的股票期權(quán)價(jià)值會發(fā)生較大的變動,在極端情況下甚至可能導(dǎo)致行權(quán)價(jià)格為負(fù)數(shù)。

一、已公告股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整方案概述

已公告的上市公司期權(quán)激勵計(jì)劃均對激勵對象、股票來源、行權(quán)期限、行權(quán)條件等作出了明確的界定。對股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格在特定情況下的調(diào)整方案,可分為資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股等不涉及現(xiàn)金進(jìn)出的情況,以及配股、增發(fā)、發(fā)行權(quán)證,及派發(fā)現(xiàn)金紅利等涉及現(xiàn)金進(jìn)出的情況(以下統(tǒng)稱上述情況為特殊事件)。對于不涉及現(xiàn)金進(jìn)出及派送現(xiàn)金股利等情況,除廣州國光外,其他上市公司采取了相同的調(diào)整方案;對于配股、增發(fā)以及發(fā)行權(quán)證的情況,各家方案之間存在較大差異。具體情況如表1和表2所列。

二、股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

(一)管理者期權(quán)價(jià)值分析

上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃,實(shí)際是管理層獲得公司有條件的認(rèn)股期權(quán),并在滿足條件及公司股價(jià)超過行權(quán)價(jià)格后獲得回報(bào)。只是普通認(rèn)股期權(quán)可以在二級市場流動,而股權(quán)激勵計(jì)劃中授予公司管理層的認(rèn)股期權(quán)則不能轉(zhuǎn)讓。

認(rèn)股期權(quán)與普通期權(quán)有所不同,普通期權(quán)是公司正股的衍生產(chǎn)品,其創(chuàng)設(shè)、交易及執(zhí)行的過程一般在二級市場完成,不會直接給公司帶來現(xiàn)金流入。而認(rèn)股期權(quán)是由公司創(chuàng)設(shè)的權(quán)證,在被行使時公司向權(quán)證持有人發(fā)行新股,并取得現(xiàn)金流入,因此,行使認(rèn)股權(quán)證會使公司本身的價(jià)值及發(fā)行股票數(shù)量增加。由于行權(quán)價(jià)格通常低于正股市場價(jià),行權(quán)后新增的股票將會稀釋原有股東持股的價(jià)值,即“稀釋效應(yīng)”。普通期權(quán)一般常用Black-Scholes公式進(jìn)行定價(jià)。對于認(rèn)股期權(quán),則不能簡單套用Black-Scholes公式,而需分兩種情況考慮:

一是在設(shè)計(jì)方案但尚未公告時,需要考慮“稀釋效應(yīng)”對期權(quán)定價(jià)的影響。認(rèn)股期權(quán)“稀釋效應(yīng)”對期權(quán)定價(jià)的影響,JohnHull在《Option future and other derivatives》第7版有詳細(xì)的論述。其基本原理在于股票期權(quán)行權(quán)時公司收到現(xiàn)金,增加了公司的價(jià)值,而這時公司整體價(jià)值由新老股東共同享有。即公司總體價(jià)值VT=V0+mX(V0為行權(quán)前公司價(jià)值,m為權(quán)證數(shù)量,X為行權(quán)價(jià)格,n為公司股本);行權(quán)后股價(jià)變動為P=(V0

+mX)/n+m。因此,認(rèn)股期權(quán)持有者的未來可能收益由行權(quán)時公司正股價(jià)值及行權(quán)收入的現(xiàn)金中,認(rèn)股期權(quán)持有者按比例應(yīng)分享的部分,減去其行權(quán)時支付的現(xiàn)金對價(jià),即收益C=MAX(V0+mX)/(n+m)-X,0)。對這一預(yù)期收益運(yùn)用Black-Scholes公式按普通期權(quán)的定價(jià)方式進(jìn)行推導(dǎo),就得出了認(rèn)股期權(quán)的定價(jià)公式:

從公式中可以看出,認(rèn)股期權(quán)的價(jià)格等于不考慮認(rèn)股期權(quán)時公司的普通期權(quán)價(jià)格乘以認(rèn)股期權(quán)行權(quán)后占公司股權(quán)的比例。

二是期權(quán)方案已實(shí)施,市場已經(jīng)消化了期權(quán)方案帶來的影響。基于有效市場假設(shè),期權(quán)方案公告后,市場將很快消化“稀釋效應(yīng)”帶來的影響,將其反映在股價(jià)中。這時,管理層的認(rèn)股期權(quán)除了不能交易流通外,其他特征與普通衍生期權(quán)沒有區(qū)別,因此,其價(jià)格可使用普通Black-Scholes公式進(jìn)行計(jì)算,即:

C=SN(d1)-XerTN(d2),d1,d2,定義同上。

顯然,當(dāng)上市公司遇特殊情況按照既定的股票激勵計(jì)劃對股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整時,該期權(quán)必將為已經(jīng)實(shí)施的認(rèn)股期權(quán),此時市場已消化“稀釋效應(yīng)”帶來的影響,并將其反映在現(xiàn)時的股價(jià)中。因此,無需考慮“稀釋效應(yīng)”所帶來的影響,而可直接使用普通Black-Scholes公式對管理者期權(quán)價(jià)格進(jìn)行計(jì)算。

(二)股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

管理層獲得的股票期權(quán)總價(jià)值,等于所獲期權(quán)的數(shù)量乘以期權(quán)的價(jià)格。在Black-Scholes公式中,期權(quán)價(jià)格受正股的價(jià)格、行權(quán)的價(jià)格、股票的波動率、無風(fēng)險(xiǎn)利率以及期權(quán)有效期等因素的影響。當(dāng)上市公司發(fā)生特殊情況時,由于除權(quán)的原因,將改變正股的價(jià)格;但在一般情況下,股票除權(quán)前后時間差異很小,除權(quán)前后股票的波動率、無風(fēng)險(xiǎn)利率以及期權(quán)有效期對期權(quán)價(jià)格的影響可以忽略不計(jì)。因此,上市公司發(fā)生特殊情況后,管理層獲得的期權(quán)總價(jià)值,將受實(shí)施調(diào)整方案后的期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格以及公司股價(jià)除權(quán)情況三個因素的影響。下文將以案例分析現(xiàn)有股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整方案對管理層期權(quán)價(jià)值的影響情況。

1.上市公司發(fā)生股票拆細(xì)對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

設(shè)有A公司股本總額為10 000萬股,該公司于2007年1月1日授予公司高管1 000萬份股票期權(quán),每份股票期權(quán)可以10元1股的價(jià)格,認(rèn)購公司1股普通股,權(quán)證有效期5年。2008年12月31日,公司股價(jià)為30元,以本日股權(quán)登記日,公司實(shí)施10轉(zhuǎn)增10的拆股方案。設(shè)無風(fēng)險(xiǎn)收益率為2.52%,公司股票波動率為50%,在此之前公司無實(shí)施其他股份拆細(xì)、縮股或配股增發(fā)方案。公司管理層期權(quán)價(jià)值變化如表3所列。

由表3分析可知,在一般公司采用的方案下,是否拆股,對公司管理層期權(quán)的價(jià)值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使拆股后公司管理層期權(quán)的價(jià)值大幅減少。

2.上市公司發(fā)生縮股對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實(shí)施10縮5的縮股方案,則公司管理層期權(quán)價(jià)值變化如表4所列。

由表4分析可知,在一般公司采用的方案下,是否縮股,對公司管理層期權(quán)的價(jià)值無影響;但廣州國光所采用的方案,卻使縮股后公司管理層期權(quán)的價(jià)值大幅增加。

3.上市公司發(fā)生派現(xiàn)對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實(shí)施10派10的派現(xiàn)方案,則公司管理層期權(quán)價(jià)值變化如表5所列。

由表5分析可知,在一般公司采用的方案下,派現(xiàn)使公司管理層期權(quán)的價(jià)值略有下降;但廣州國光所采用的方案,派現(xiàn)使公司管理層期權(quán)的價(jià)值大幅減少。

4.上市公司發(fā)生配股對管理層期權(quán)價(jià)值的影響

承前例基本條件,假設(shè)公司實(shí)施10配3的配股方案,配股價(jià)為20元,公司所有現(xiàn)有股東均行使其配股權(quán)利,則公司管理層期權(quán)價(jià)值變化如表6所列。

由表6分析可知,中捷股份等8家公司所采用的股權(quán)激勵計(jì)劃在上市公司實(shí)施配股后,管理層期權(quán)的價(jià)值有所減少;寶新能源等4家公司的方案,上市公司實(shí)施配股對管理層期權(quán)價(jià)值沒有變動;泛海建設(shè)、蘇泊爾等公司的方案,在上市公司實(shí)施配股后,管理層期權(quán)的價(jià)格出現(xiàn)了為負(fù)數(shù)的情況,該方案明顯不合理;浙江龍盛的方案,在上市公司實(shí)施配股后,管理層期權(quán)的價(jià)值明顯增加;雙鷺?biāo)帢I(yè)的方案,在上市公司實(shí)施配股后,管理層期權(quán)的價(jià)值增加幅度更大,并且,這兩類方案在除權(quán)差價(jià)(指除權(quán)前股價(jià)減理論除權(quán)價(jià))大于行權(quán)價(jià)格的情況下,同樣可能出現(xiàn)行權(quán)價(jià)格為負(fù)數(shù)的不合理情況。

由上述分析可得,現(xiàn)有方案中存在多處明顯漏洞。例如,根據(jù)廣州國光的方案,如果公司派送現(xiàn)金紅利,公司的正股價(jià)格將相應(yīng)除權(quán),但是股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)反而上升了,導(dǎo)致公司派現(xiàn)越多,股票期權(quán)的價(jià)值越低,這將導(dǎo)致管理層作出避免派現(xiàn)的決定。又如,根據(jù)泛海建設(shè)、蘇泊爾等公司在增發(fā)、配股時對行權(quán)價(jià)格的調(diào)整公式,如果公司除權(quán)后正股價(jià)格高于原行權(quán)價(jià),那么新的行權(quán)價(jià)將為負(fù)數(shù),而這是完全不合理的。

三、股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整方案研究

(一)股票期權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)原則探討

上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃,是國際通行的解決公司問題的主要方法之一,其目的是通過管理層持有認(rèn)股權(quán)證,使管理層與公司股東利益趨向一致,從而減少成本。因此,公司在發(fā)生特殊事件時對行權(quán)價(jià)格及數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的目的是保持股票期權(quán)的內(nèi)含價(jià)值(Intrinsic Value)在特殊事件發(fā)生的前后不變,使獲得認(rèn)股權(quán)證激勵的管理層利益不會因?yàn)樘厥馐录陌l(fā)生而受到損害或獲得收益,從而避免發(fā)生管理層因利益沖突而操縱特殊事件情況的發(fā)生。但已公告的各種方案對行權(quán)價(jià)格及行權(quán)數(shù)量的調(diào)整并不一致,存在多處漏洞,給管理層操縱特殊事件提供了誘因,并會導(dǎo)致公司治理的缺失。要避免出現(xiàn)這一問題,關(guān)鍵是在設(shè)計(jì)方案時明確股票期權(quán)的定價(jià)原則,使其價(jià)值不因特殊事件的發(fā)生而出現(xiàn)變化,從而使管理層專注于提升公司盈利水平及公司價(jià)值。因此,合理的股權(quán)激勵計(jì)劃,對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整時,應(yīng)能驅(qū)使公司管理層在對待誘發(fā)期權(quán)計(jì)劃調(diào)整公司行為的態(tài)度上,與公司股東的利益保持一致。按照這項(xiàng)原則分析上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃對期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)格調(diào)整的最佳方案如表7所列。

(二)保持管理層期權(quán)總價(jià)值不變調(diào)整方案應(yīng)滿足的條件

在影響管理層獲得期權(quán)總價(jià)值三個主要因素中,公司股票除權(quán)情況受發(fā)生特殊情況的股票拆細(xì)、縮股以及融資方案影響,屬不可控因素。因此,調(diào)整方案只能通過對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的合理調(diào)整,來維持調(diào)整前后期權(quán)總價(jià)值保持不變。以下根據(jù)Black-Scholes公式,對公司正股價(jià)格變動時,行權(quán)價(jià)格及權(quán)證數(shù)量如何變動才能使權(quán)證總價(jià)值不變進(jìn)行推導(dǎo)。

設(shè)有S0、X0、Q0和C0,分別表示在調(diào)整前的正股價(jià)格、行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量與期權(quán)價(jià)格,有S1、X1、Q1和C1分別表示在調(diào)整后的正股價(jià)格、行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量與期權(quán)價(jià)格。在無風(fēng)險(xiǎn)收益率r、期權(quán)有效期T和股票波動率δ已確定的情況下,期權(quán)的價(jià)格等于:

C=SN(d1)-Xe-rTN(d2) (1)

即除權(quán)前權(quán)證價(jià)格C0=S0N(d1)0-X0e-rTN(d2)0(4)

除權(quán)后權(quán)證價(jià)格C1=S1N(d1)1-X1e-rTN(d2)1(5)

設(shè)S0、S1、X0、X1之間滿足:

λ=S0/X0=S1/X1,即λ=S0/S1=X0/X1 (6)

則有:

N(d1)0=N(d1)1 (7)

N(d2)0=N(d2)1 (8)

X0=X1λ(9)

S0=S1λ (10)

將公式(7)至(10)代入公式(4)、(5)可求得:

C0/C1=λ (11)

設(shè)除權(quán)前股票期權(quán)數(shù)量為Q0,除權(quán)后股票期權(quán)數(shù)量為Q1,若使除權(quán)前后股票期權(quán)總價(jià)值保持不變,則需有:

C0Q0=C1Q1(12)

將公式(11)代入公式(12)后得:

Q0/Q1=λ (13)

即,當(dāng)行權(quán)價(jià)格與期權(quán)數(shù)量同時滿足以下公式調(diào)整時,公司管理層所持有的期權(quán)價(jià)值保持不變:

Q1=Q0?(S0/S1)(14)

X1=X0?(S0/S1) (15)

上述公式證明當(dāng)行權(quán)價(jià)按正股價(jià)格變動的比例進(jìn)行調(diào)整時,每份權(quán)證的價(jià)值也按同樣的比例變化。要使權(quán)證總價(jià)值不變,權(quán)證數(shù)量應(yīng)該按照正股價(jià)格變動的反比例進(jìn)行調(diào)整。

(三)各種特殊情況下權(quán)證數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的參考調(diào)整方案

根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)計(jì)原則以及公式(14)、(15),以下列出了公司股權(quán)激勵計(jì)劃中權(quán)證數(shù)量與行權(quán)價(jià)格在各種特殊情況下的參考調(diào)整方案。

設(shè)Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量,Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量;X0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格,X為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格;N為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股的比率(即每股股票轉(zhuǎn)增或送N股);n為縮股比例(即每股縮為n股);V為每股的派息額;S為股權(quán)登記日收盤價(jià);P為配股的價(jià)格,M為配股的比率(即每股配送M股),f為放棄股權(quán)且未余額報(bào)銷占應(yīng)配股數(shù)量的比例;w為公司派發(fā)權(quán)證的價(jià)格,m為公司派發(fā)權(quán)證的比例(即每股送m份權(quán)證),w為公司派發(fā)權(quán)證的價(jià)值。(見表8)

四、規(guī)范上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃中對期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格調(diào)整方案的建議

現(xiàn)行的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》僅對上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序提出了披露要求,而對具體如何調(diào)整未作明確,建議監(jiān)管部門對上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃在權(quán)益數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法方面,作出明確規(guī)范。對已經(jīng)公告股權(quán)激勵計(jì)劃,但其計(jì)劃明顯不合理的,要求公司在履行相關(guān)程序后進(jìn)行更正,以保證投資者的合法利益不受損害。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)[S]. 證監(jiān)公司字[2005]151號,2005-12-31.

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文4

[關(guān)鍵詞]MBO管理層 融資

一、管理層融資的內(nèi)涵

1.管理層融資的定義

MBO中文的意思是管理層融資,俗稱“金手銬”。根據(jù)國際貿(mào)易金融大辭典的定義,MBO指在融資兼并(LBO)中,管理當(dāng)局參與股權(quán)的情況。即目標(biāo)公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu),控股權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種股權(quán)運(yùn)作方式。

2.管理層融資的運(yùn)作模式

管理層融資MBO有三種運(yùn)作模式,第一種是目標(biāo)公司的管理者作為唯一投資收購者的收購形式;第二種是由目標(biāo)公司管理者與外部投資者或購并專家組成投資集團(tuán)來實(shí)施收購的形式。這種形式使MBO更易獲得成功;第三種是管理者收購與員工持股計(jì)劃或職工控股收購相結(jié)合,通過向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán),進(jìn)行股權(quán)融資,從而免交稅收,降低收購成本。

二、我國MBO的現(xiàn)狀和問題

1.我國MBO的現(xiàn)狀

中國的MBO運(yùn)動前后不到六年的時間,和西方發(fā)達(dá)國家相比,才剛剛起步。最早試行MBO方案的公司雖然是北京四通公司,但第一個吃蟹者卻是廣東的一家上市公司--粵美的。現(xiàn)在1000家上市公司中有100多家公司正在積極準(zhǔn)備或即將出臺MBO方案。

本文通過粵美的和方大A兩個公司MBO進(jìn)行案例描述,研究我國MBO的問題,提出政策建議。

(1)粵美德的MBO

粵美的作為我國第一例上市公司MBO案例,是從1998年起開始醞釀管理層收購的。在2000年4月,粵美的正式注冊了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購計(jì)劃的平臺。美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的22.19%法人股,成為公司第一大股東?，F(xiàn)有22名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份。為了便于操作,暫由何享健持有55%和另3位核心高級管理人員分別持有15%的比例,持有美托的全部股份,使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。

(2)方大的MBO

方大的MBO案例是至今為止上市公司中較為成功的一個案例。整個過程實(shí)施干脆利落,操作程序在半年之內(nèi)順利完成。

2001年6月和10月,方大宣布,公司原第一大股東經(jīng)發(fā)公司將其持有的公司10711.2萬法人股全部轉(zhuǎn)讓給深圳邦林公司和時利和公司,其中邦林公司最終受讓6000萬股,時利和公司最終受讓4711.2萬股。邦林公司注冊資本3000萬元,熊建明持有其85%的股權(quán);而時利和公司則由方大其他高管人員和技術(shù)骨干出資1978萬元成立。通過股權(quán)收購,方大管理層全面躍居股東地位。當(dāng)時方大A每股凈資產(chǎn)3.45元,而轉(zhuǎn)讓價(jià)分別為3.08元、3.28元。

但這種較小比例的股權(quán)設(shè)計(jì),尚不足以體現(xiàn)管理層對公司經(jīng)營和發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。而事實(shí)上,方大的建立和發(fā)展,與公司董事長熊建明是分不開的。 方大MBO實(shí)施過程中的另一個有利因素,是在IPO上市時的股權(quán)認(rèn)定上。原第一大股東等持股性質(zhì)均被確定為法人股,這樣就避開繁瑣的轉(zhuǎn)讓審批程序,使股權(quán)過戶順利進(jìn)行。

2.我國MBO的問題

我們從兩個公司的案例描述中,發(fā)現(xiàn)了三個值得進(jìn)一步研究的問題。

(1)MBO的定價(jià)問題

在我國,目前實(shí)行的MBO方案基本上都是收購國家股或國有法人股,正如國有股減持一樣,MBO的核心也應(yīng)該是股權(quán)的定價(jià)。根據(jù)我國法律,對于上市公司協(xié)議收購的股權(quán)定價(jià)均沒有明文規(guī)定。但是對于收購人持有、控制一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時,如繼續(xù)增持股份或者增加控制的,應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,要約收購中的價(jià)格確定則較為嚴(yán)格(如收購非流通股的價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)值)。

(2)收購資金來源的問題

由于MBO主要資金來源是融資。在我國,《貸款通則》明令銀行貸款不得用于權(quán)益投資,其他的如風(fēng)險(xiǎn)投資、私募資金、定向募集、債券等方式均難以施行,所以資金來源很難通過合法的渠道獲得。

(3)流通股股東利益的問題

國內(nèi)上市公司在發(fā)行時,通常有較高的溢價(jià),凈資產(chǎn)中有大量的價(jià)值是流通股股東作的貢獻(xiàn)。MBO在一定程度上是對這部分價(jià)值的重新分配,但這種分配流通股股東卻沒有發(fā)言權(quán)。是否能保證這種交易公平,關(guān)系到很多流通股股東的利益。粵美的、方大等MBO時,轉(zhuǎn)讓價(jià)低于凈資產(chǎn)值,股權(quán)受讓方在得到股份的同時,又得到了大量流通股股東的原來給國家股作為貢獻(xiàn),這樣的交易明顯是不公平的。

三、政策建議

從上述分析可以看出,為了更好地利用MBO,我們應(yīng)做好以下三點(diǎn)工作:

1.有關(guān)MBO的法律法規(guī)的制度創(chuàng)新

按照一般商業(yè)習(xí)慣,管理層收購?fù)ǔㄟ^一個公司載體形成收購主體。公司在完成這一步時,要么控股一間舊公司,要么重新注冊一間新公司。為方便起見,收購者通常會選擇后者。MBO收購成功的關(guān)鍵是標(biāo)的公司在未來5-10年內(nèi)能否給收購主體高于融資成本的現(xiàn)金流量,正是由于在回報(bào)與融資成本之間存在充足(加上為防范風(fēng)險(xiǎn)而預(yù)留的價(jià)格安全邊際)的差額,收購載體因融資而形成的債務(wù)壓力不會構(gòu)成嚴(yán)重問題。

2.加強(qiáng)和完善公司治理機(jī)制

從公司內(nèi)部來說,建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵在于建立起排他性的產(chǎn)權(quán)體系和完善的公司治理結(jié)構(gòu)。MBO使企業(yè)管理者具有股東和管理者的雙重身份,這就使得在公司治理結(jié)構(gòu)中企業(yè)管理者與所有者的委托關(guān)系發(fā)生了改變。這種改變使經(jīng)營者將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)集中在一身。

3.MBO融資渠道創(chuàng)新

一種MBO的操作模式是:由目標(biāo)公司管理層與外來投資者或并購專家組成投資集團(tuán)來實(shí)施收購,從而使MBO更易成功,這就是MBO基金。專業(yè)化MBO基金的參與將使MBO操作更透露、更規(guī)范,這既是產(chǎn)權(quán)市場發(fā)育程度逐步提高使然,也是順應(yīng)國家政策變化的需要。

參考文獻(xiàn):

[1]陳永清.企業(yè)兼并與收購實(shí)務(wù)[M].東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,1998.

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文5

2012年，由于業(yè)績未達(dá)標(biāo)，康緣藥業(yè)回購注銷了原股權(quán)激勵的股票，此舉一度被市場視為“負(fù)面代表”。如今再度拋出創(chuàng)新的定增方案，在業(yè)內(nèi)人士看來，某種程度上就是對康緣藥業(yè)管理人員的一次“補(bǔ)助”，而這變相的股權(quán)激勵不僅可以繞開相關(guān)規(guī)定，亦可連帶相關(guān)機(jī)構(gòu)“共同富?！?。

變味的激勵

康緣藥業(yè)此次非公開發(fā)行2019.07萬股，募資凈額約為3.542億元，將用于“1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”。其中，康緣集團(tuán)認(rèn)購673.03萬股，匯康資管計(jì)劃認(rèn)購1346.04萬股。

引人注意的是，在匯康資管計(jì)劃認(rèn)購的1346.04萬股中，由康緣集團(tuán)及其控股子公司（含康緣藥業(yè)及其子公司）高級管理人員、核心人員以及康緣集團(tuán)指定的其他人員，據(jù)披露自籌資金8000萬元參與認(rèn)購，此類投資被稱為B級投資者，參與享受浮動收益。同時，匯康資管計(jì)劃向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等外部非關(guān)聯(lián)投資者，即A級投資者融資約1.6億元，后者享受固定收益，市場機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)收益率或在8%-9%。兩類投資者合計(jì)募資將達(dá)到2.4億元，主要用于投資康緣藥業(yè)本次非公開發(fā)行的股票，存續(xù)期限為自資產(chǎn)管理合同生效之日起5年。

對此，康緣藥業(yè)董秘程凡在接受《董事會》記者采訪時表示，公司各類購股人員通過基金資產(chǎn)管理計(jì)劃增持股票，主要目的是借助金融杠桿，籌措更多資金買入公司股票，充分體現(xiàn)高風(fēng)險(xiǎn)、高收益。

程凡指出，本次定增方案的出發(fā)點(diǎn)是進(jìn)行融資而并非股權(quán)激勵。“在本次定向增發(fā)的過程中，公司員工積極認(rèn)購股份支持公司發(fā)展，同時分享企業(yè)發(fā)展成果，并且參與定增的人員也沒有享受上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)政策優(yōu)惠，比如授予式股權(quán)激勵計(jì)劃的50%定價(jià)優(yōu)惠、期權(quán)式股權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)時點(diǎn)付款政策，因而本次增發(fā)雖然起到了一定程度的激勵效果，但本質(zhì)上與股權(quán)激勵不同。”

中金公司研究員孫亮卻認(rèn)為，此次的匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃是對管理層的激勵，管理層出資0.8億元，按1：2比例配套1.6億元進(jìn)行放大，將持有康緣藥業(yè)3.09%股份。此外，由于此次重大事項(xiàng)停牌之前，康緣藥業(yè)報(bào)收21.55元，以每股17.83元的價(jià)格向管理層增發(fā)，實(shí)際上至少給了一個17%的折價(jià)空間。

那么，管理層巧設(shè)杠桿，“借殼”匯添富資管計(jì)劃，低成本向A級投資者融資，是否可以理解為變相借貸呢？江蘇一位律師告訴《董事會》記者，還不能認(rèn)定就是借貸，畢竟從合約上看，“A類投資者是參與匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃的，屬于匯添富基金的客戶，他們認(rèn)購的是匯添富基金的一份理財(cái)產(chǎn)品，而并非直接認(rèn)購康緣藥業(yè)的增發(fā)股。”

康緣藥業(yè)的上一回股權(quán)激勵可以追溯到2011年。當(dāng)年5月，公司宣布首次A股限制性股票授予完成，參與激勵的對象多達(dá)62人，授予價(jià)格8.33元/股，數(shù)量為760萬股。

根據(jù)當(dāng)年的計(jì)劃，定向發(fā)行股票的解鎖條件分為兩期：第一次為公司2011年度收入不低于16億元，凈利潤不低于2.4億元，相對2009年的增幅至少在65%、66%以上；第二次為2012年度收入不低于20億元，凈利潤不低于3億元，相對2009年的增幅至少106%、107%。然而，公司2011年收入只有15.4億元，凈利潤為1.56億元，并未達(dá)到一期的解鎖條件。不得已，康緣藥業(yè)在2012年初終止股票激勵，動用6330萬元自有資金原價(jià)回購激勵的760萬股，予以注銷。

分析人士指出，康緣藥業(yè)如果此次繼續(xù)以標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式操作，若按當(dāng)初的行權(quán)條件實(shí)施，成本要高出很多，成功的概率非常之小。明顯的一點(diǎn)是，公司2012年前三季度凈利潤為1.84億元，全年能否完成3億元凈利潤尚很難說。

曲線套利

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的第十七條規(guī)定，“上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。”然而，借助匯康資管計(jì)劃，康緣藥業(yè)管理層繞過了上述規(guī)定。

按照康緣藥業(yè)此次定增方案公布的經(jīng)濟(jì)效益分析，“1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)每年?duì)I業(yè)收入為78600萬元（含稅），每年凈利潤為13581.80萬元。不過，康緣藥業(yè)的非公開發(fā)行預(yù)案中并沒有針對此次項(xiàng)目的業(yè)績承諾，即意味著將來即使該項(xiàng)目無法完成預(yù)期收益，康緣集團(tuán)和公司管理層亦不需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

康緣藥業(yè)目前主導(dǎo)產(chǎn)品為熱毒寧，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2012年度熱毒寧銷售收入占公司醫(yī)藥工業(yè)收入的40%以上。此次增發(fā)的植物提取物項(xiàng)目是熱毒寧、銀杏二萜內(nèi)酯等中藥注射劑生產(chǎn)的必備原料，從而帶來熱毒寧等產(chǎn)品的產(chǎn)能增長。上海一位基金經(jīng)理指出，隨著更多國內(nèi)外企業(yè)進(jìn)入這一領(lǐng)域，市場競爭將進(jìn)一步加劇，康緣藥業(yè)在產(chǎn)品銷量或市場份額上可能面臨挑戰(zhàn)。同時，“市場競爭的加劇加上國家價(jià)格調(diào)控政策的影響，相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格也可能出現(xiàn)波動，從而影響公司的銷售收入，而康緣藥業(yè)并沒有在預(yù)案中披露詳盡的產(chǎn)能擴(kuò)大之后的消化計(jì)劃?！辈贿^程凡堅(jiān)持表示，這既可以作為中藥注射劑和營養(yǎng)補(bǔ)充劑等其他藥品的原材料，也可以直接對外出售，擴(kuò)大公司生產(chǎn)規(guī)模，提高市占率，將會帶來“巨大的經(jīng)濟(jì)效益”。

上述基金經(jīng)理坦言，相對于正規(guī)途徑的股權(quán)激勵而言，“康緣藥業(yè)此次不僅可以不承擔(dān)定增方案的業(yè)績承諾和補(bǔ)充，而且還可以避稅。”

國家稅務(wù)總局2012年6月的“2012年第18號公告”規(guī)定，自2012年7月1日起，上市公司依照國務(wù)院證券管理委員會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號）要求，企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計(jì)劃，其企業(yè)所得稅的處理，分別按兩種規(guī)定執(zhí)行。

其一，對股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際行權(quán)時該股票的公允價(jià)格與激勵對象實(shí)際行權(quán)支付價(jià)格的差額和數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金的支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。

其二，對股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)行后需待一定服務(wù)年限或者達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件（簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計(jì)上計(jì)算確認(rèn)的相關(guān)成本費(fèi)用，不得在對應(yīng)年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計(jì)劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實(shí)際行權(quán)時的公允價(jià)格與當(dāng)年激勵對象實(shí)際行權(quán)支付價(jià)格的差額及數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。股票實(shí)際行權(quán)時的公允價(jià)格，以實(shí)際行權(quán)日該股票的收盤價(jià)格確定。

“通過匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃，康緣藥業(yè)就可以避開國稅總局的規(guī)定?！鄙鲜龌鸾?jīng)理直言，即使匯添富基金會提取相關(guān)的管理費(fèi)，但是這點(diǎn)代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)要低于所需繳納的所得稅。

更值得注意的是，康緣藥業(yè)管理層實(shí)際上采用了一次杠桿，即1：2的融資，李朝認(rèn)為如果將來康緣藥業(yè)股價(jià)翻倍，那么管理層可獲得3倍的收益（另外需要扣除支付固定收益費(fèi)用及專戶管理人收益）。如果產(chǎn)生虧損，管理層需要支付固定收益費(fèi)用。

分析人士指出，盡管此次增發(fā)有著36個月的鎖定期，但是將近兩成的折讓，以及存在的財(cái)務(wù)杠桿，坐地收獲的套利空間以及避稅的途徑，一旦公司強(qiáng)化有利于自身利益的盈余管理，康緣藥業(yè)相關(guān)人員很可能做了一回只賺不賠的買賣。

匯添富的多重角色

盡管匯添富基金認(rèn)為此次康緣藥業(yè)的增發(fā)方案是一次創(chuàng)新業(yè)務(wù)，但其間存在的問題難以回避。

“畢竟匯添富基金本身就持有康緣藥業(yè)的股份，公司再去給康緣藥業(yè)做資產(chǎn)管理計(jì)劃，等同于公司提前知道康緣藥業(yè)的重大事項(xiàng)?！鄙鲜龌鸾?jīng)理告訴《董事會》記者，盡管無法證明持有康緣藥業(yè)的基金提前知道此消息，但匯添富基金公司亦無法避嫌。

按照匯添富基金1月21日披露的2012年四季報(bào)顯示，截至2012年末，其旗下有三只基金持有康緣藥業(yè)，分別是持有1478.8998萬股的匯添富成長焦點(diǎn)、持有505.27萬股的匯添富醫(yī)藥保健和持有220萬股的匯添富民營活力基金。

和去年三季度相比，匯添富成長焦點(diǎn)加倉了509.5萬股，匯添富民營活力增持10萬股，僅匯添富醫(yī)藥保健略減24.73萬股。

在上述基金經(jīng)理看來，在康緣藥業(yè)公布此次重大事項(xiàng)之前，匯添富基金很難做到信息不泄露，“即使公募運(yùn)作和專戶資管運(yùn)作可以分開，但誰能保證兩者之間沒有信息交流呢？”

對于此次資產(chǎn)管理計(jì)劃，程凡告訴《董事會》記者“這是我們提出的，主要是基于公司自身發(fā)展需要，以及相關(guān)人員對購買公司股票的愿望和購買方式的選擇?！奔词共皇峭ㄟ^匯添富基金專戶，也會選擇其他資產(chǎn)管理計(jì)劃來實(shí)施。

實(shí)際上，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)產(chǎn)生了很大分歧。

定增方案一出，引發(fā)各大機(jī)構(gòu)看好，紛紛上調(diào)其盈利預(yù)測或評級。中金公司發(fā)表研報(bào)稱“定向增發(fā)彰顯發(fā)展信心”，并上調(diào)康緣藥業(yè)盈利預(yù)測，維持“推薦”評級。國信證券發(fā)表研報(bào)稱康緣藥業(yè)“定增與激勵結(jié)合，彰顯中期發(fā)展信心”。宏源證券研報(bào)也稱看好康緣藥業(yè)的未來發(fā)展，維持“買入”評級。中投證券則表示“非公開增發(fā)將明顯提升康緣藥業(yè)內(nèi)生增長動力”。興業(yè)證券認(rèn)為“核心管理層參與定向增發(fā)，彰顯長期信心”。中銀國際也對此次定增表示看好。

但1月21日，康緣藥業(yè)復(fù)牌漲停當(dāng)日，前五金額合計(jì)為6224.15萬元，而賣出前五金額合計(jì)為15387.41萬元，買賣凈差為-9163.26萬元。其中，買入金額前五中有兩個為機(jī)構(gòu)席位，共計(jì)買入2436.84萬元，賣出金額前五中有三個為機(jī)構(gòu)席位，共計(jì)賣出11341.92萬元，二者相差高達(dá)8900萬。

股權(quán)融資計(jì)劃方案范文6

關(guān)鍵詞：天然氣產(chǎn)業(yè)；產(chǎn)業(yè)投資基金；基金管理公司

中圖分類號：F830.59 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）27-0026-02

“十三五”期間，集團(tuán)公司計(jì)劃投資300億元，投資范圍囊括了城市燃?xì)狻⒖碧介_發(fā)、燃?xì)饩C合利用等六大產(chǎn)業(yè)板塊。為了保證集團(tuán)公司“十三五”期間的產(chǎn)業(yè)投資規(guī)劃順利實(shí)施，使集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)更加合理，集團(tuán)公司擬設(shè)立雙基金產(chǎn)業(yè)投資基金方案以加快集團(tuán)公司的發(fā)展，使集團(tuán)公司逐步成為核心優(yōu)勢突出、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)完整的國有大型燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)，為我國天然氣資源的安全供應(yīng)提供保障。

一、燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的作用

（一）開辟產(chǎn)業(yè)資本來源，增強(qiáng)資金實(shí)力，擴(kuò)大市場占有率

天然氣行業(yè)乃資本密集型行業(yè)，資金實(shí)力，尤其是股權(quán)資金實(shí)力，在爭奪能源市場份額的競爭中至關(guān)重要。成立專業(yè)運(yùn)作的產(chǎn)業(yè)投資基金，不僅能增強(qiáng)集團(tuán)公司今后新建及收購項(xiàng)目的資金實(shí)力，而且在資金籌措效率更具優(yōu)勢。資金實(shí)力的增強(qiáng)，將輔助集團(tuán)公司占據(jù)更大的能源市場份額。

（二）加強(qiáng)集團(tuán)對投資項(xiàng)目的控制、管理，滿足集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展需要

集團(tuán)公司作為??產(chǎn)業(yè)投資基金管理人的實(shí)際控制人，負(fù)責(zé)向產(chǎn)業(yè)投資基金管理人派出管理人員并負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的運(yùn)營管理。外部合作伙伴通過產(chǎn)業(yè)投資基金對集團(tuán)擬合作投資項(xiàng)目進(jìn)行投資后，集團(tuán)可以通過控制產(chǎn)業(yè)投資基金以實(shí)現(xiàn)對下屬投資項(xiàng)目的統(tǒng)一管理，使各項(xiàng)目公司的經(jīng)營決策由集團(tuán)統(tǒng)一，這對于集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展有重要的戰(zhàn)略意義。

（三）優(yōu)化集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率

過于依賴債權(quán)融資可能會限制燃?xì)饧瘓F(tuán)后續(xù)戰(zhàn)略布局的實(shí)施，因此集團(tuán)需要采用創(chuàng)新的資本市場融資工具降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，輔助集團(tuán)公司戰(zhàn)略實(shí)施。

（四）開辟新的盈利點(diǎn)，提升盈利能力及資本回報(bào)水平

集團(tuán)公司作為產(chǎn)業(yè)投資基金管理人及產(chǎn)業(yè)投資基金劣后級投資人，不僅可以取得固定管理費(fèi)，同時還可以分享產(chǎn)業(yè)投資基金的高收益，從而能增強(qiáng)集團(tuán)的盈利能力和資本回報(bào)率。

（五）成立產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司有利于加強(qiáng)管理

集團(tuán)公司組建專門的投融資管理團(tuán)隊(duì)，安排設(shè)立合伙制產(chǎn)業(yè)投資基金并向管理公司派遣高管及主要的公司管理、運(yùn)營人員，負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的投資決策、管理、退出等業(yè)務(wù)。通過本次產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立及運(yùn)作，集團(tuán)可以打造一支專業(yè)的投融資管理團(tuán)隊(duì)及產(chǎn)業(yè)投資基金管理團(tuán)隊(duì)，為公司后續(xù)產(chǎn)業(yè)投資基金的募集奠定良好的基礎(chǔ)。

二、燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)集團(tuán)設(shè)立投資基金的總體方案

（一）設(shè)立??產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司

產(chǎn)業(yè)投資基金擬由集團(tuán)公司組建產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司，可命名“??產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”負(fù)責(zé)基金的運(yùn)作及管理。

燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司組建方案，燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理公司的設(shè)立方案主要有以下三種：

方案一，集團(tuán)公司及旗下的子公司注冊成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團(tuán)公司出資400萬元，持有40%的股權(quán)；三家子公司各出資200萬元，分別持有20%股權(quán)。

方案二，集團(tuán)公司及其子公司與外部合作方注冊成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團(tuán)公司及其子公司出資不低于?510萬元，持有不低于51%的股權(quán)；外部合作方（最好是財(cái)務(wù)顧問和基金公司）出資不超過490萬元，持有不超過49%股權(quán)。其中，外部合作方應(yīng)具備以下條件之一：（1）具有燃?xì)鈨\(yùn)、城市燃?xì)?、勘探開發(fā)、燃?xì)饩C合利用、道路氣化、涉氣裝備制造、工程建設(shè)與技術(shù)服務(wù)在內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，用于基金的項(xiàng)目投資；具有豐富的天然氣產(chǎn)業(yè)運(yùn)營、管理經(jīng)驗(yàn)，提高基金在專業(yè)方面的管理能力；（2）具有較強(qiáng)的尋找投資項(xiàng)目、分析項(xiàng)目投資的可行性以及募集和基金管理能力；（3）具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和募集資金的渠道。

方案三，集團(tuán)公司及其子公司首先注冊成立“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，后期可引入具有優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源或較強(qiáng)基金擬投資項(xiàng)目專業(yè)管理能力的合作方增資進(jìn)入管理公司，但增資完成后燃?xì)饧瘓F(tuán)及其子公司持股合計(jì)應(yīng)不低于51%。

三種組建方案比較分析：

方案一的優(yōu)點(diǎn)：（1）基金管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡單，為集團(tuán)及其控制的機(jī)構(gòu)，設(shè)立手續(xù)較為簡便；（2）基金管理公司為集團(tuán)100%控制，有利于集團(tuán)對基金的管理控制。缺點(diǎn)：（1）集團(tuán)及其下屬子公司需要履行全部的出資義務(wù)，出資金額較高；（2）其他合作方在基金中的參與度受到限制，對其他合作方的吸引力會下降。

方案二的優(yōu)點(diǎn)：（1）基金在設(shè)立初期即引入種子項(xiàng)目、資金、管理方面的合作合伙，有利于基金的迅速做大做強(qiáng)；（2）通過優(yōu)質(zhì)合作方的引入，能夠增強(qiáng)基金的影響力，有利于資金募集。缺點(diǎn)：（1）前期需要安排好合作機(jī)構(gòu)，選擇合適的合作機(jī)構(gòu)需要花費(fèi)較長時間，基金管理公司、基金設(shè)立的流程會顯著加長；（2）集團(tuán)雖然還是處于控股地位，但控制力有所降低。

方案三的優(yōu)點(diǎn)：（1）前期由集團(tuán)及下屬公司設(shè)立基金管理公司，操作簡便，有利于基金管理公司及基金的迅速設(shè)立；（2）基金管理公司保留其他優(yōu)質(zhì)合作方增資的空間。若未來在種子項(xiàng)目的選取、基金募集、基金管理方面有優(yōu)質(zhì)合作方，可以吸引其通過參股基金管理公司的形式參與基金，增強(qiáng)基金的影響力。缺點(diǎn)：基金管理公司為有限責(zé)任公司，對基金管理公司進(jìn)行增資，需要原有股東的同意，需要一定的溝通協(xié)調(diào)。

綜合考慮上述方案的比較結(jié)果，若需要保證集團(tuán)對未來設(shè)立的基金的控制力，則可以考慮采納方案一；若目前已有較為優(yōu)質(zhì)的合作方可參與基金，則可以考慮采納方案二；若考慮到基金管理公司及首期基金的迅速設(shè)立，同時為未來基金的發(fā)展預(yù)留空間，則重點(diǎn)考慮采納方案三。

設(shè)立??產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)：

產(chǎn)業(yè)基金采取有限合伙企業(yè)的形式。由燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司出資900萬元擔(dān)任合伙企業(yè)普通合伙人；其余由有限合伙人出資，約為50億元，其中外部投資人作為合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人，出資40億元，燃?xì)饧瘓F(tuán)作為合伙企業(yè)的劣后級有限合伙人，出資10億元。合伙企業(yè)出資總額為50億元。

合伙企業(yè)管理人及合伙企業(yè)聘請財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)優(yōu)先級LP的資金募集以及與合伙企業(yè)管理人組建合伙企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)、制定合伙企業(yè)投資及管理制度。

燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)管理人，與財(cái)務(wù)顧問組成合伙企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理、日常管理和信息披露等工作。

總體基金方案設(shè)計(jì)（圖略）。

（二）??產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)方案

??產(chǎn)業(yè)投資基金擬采取有限合伙企業(yè)的組織形式，即基金為合伙企業(yè)，暫命名“燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱“合伙企業(yè)”“產(chǎn)業(yè)投資基金”或“基金”）。概要如下：

基金名稱：??產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）由集團(tuán)公司發(fā)起，總規(guī)?？稍O(shè)計(jì)為50億元；后續(xù)可根據(jù)項(xiàng)目投資情況分期募集或設(shè)立多個子基金，如視擬投資項(xiàng)目類型，分別設(shè)立股權(quán)類投資子基金、夾層類投資子基金、債權(quán)類投資子基金?；鸷匣锓蓊~分為普通合伙份額及有限合伙份額，其中有限合伙份額又分為優(yōu)先級、劣后級，其中：優(yōu)先級規(guī)模40億元，向合格投資人募集；劣后級規(guī)模10億元，由集團(tuán)公司出資認(rèn)購，若分期發(fā)行，則各期子基金優(yōu)先、劣后比例均保持為4∶1?；鹌谙逓槭辏渲忻總€子基金期限原則上不超過（3+1）年。

募集資金用途：基金以募集的資金以股權(quán)、債權(quán)、股債混合的方式用于天然氣開發(fā)、管道、LNG等項(xiàng)目的收購、融資，用于滿足集團(tuán)的資本金需求。

投資方式：（1）基金管理人與集團(tuán)公司共同篩選投資項(xiàng)目，經(jīng)投資委員會批準(zhǔn)后，由基金對目標(biāo)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)投資；（2）基金可以選擇以增資、收購股權(quán)的形式進(jìn)行股權(quán)投資，或以股東借款、委托貸款、信托融資等方式進(jìn)行債權(quán)投資。

項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn)：（1）股權(quán)類項(xiàng)目篩選：資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)質(zhì)，未來盈利能力較強(qiáng)。項(xiàng)目處于建設(shè)前期或孵化期，未來二至三年可產(chǎn)生現(xiàn)金流；（2）債權(quán)類項(xiàng)目篩選：視增信措施可靈活確定，原則上在融資期內(nèi)項(xiàng)目本身的現(xiàn)金流能夠覆蓋融資本息。

投資退出方式：（1）股權(quán)類、夾層類投資項(xiàng)目退出，由項(xiàng)目公司向股東分紅實(shí)現(xiàn)退出；（2）基金通過其持有的項(xiàng)目公司IPO或者將項(xiàng)目公司裝入下屬上市公司實(shí)現(xiàn)退出；（3）基金通過將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司或其他第三方機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)退出；（4）債權(quán)類投資項(xiàng)目退出，由項(xiàng)目公司按照與基金簽訂的相關(guān)借款協(xié)議的約定向基金還本付息。