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投資項目盡職調查報告范文1

盡職調查報告怎樣寫?盡職調查已經成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調查。下面就讓小編帶你去看看企業公司盡職調查報告范文5篇，希望能幫助到大家!

盡職調查報告1有限公司：

上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三：w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;w公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關于w公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的w公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、w公司的會計政策

(1)執行中國《小企業會計制度》;

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止____年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示：

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。

因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。

對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告2一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的稅收優惠說明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告3山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

1、武城縣人民法院

武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

2、人社局

武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養老、失業、醫療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：

武城縣社會勞動保險事業處提供的《2011年1至6月齊魯客車養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業交納28492.8元，個人交納712.2元。

根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

3、環保局

環境保護局提供2008年7月4日山東省環境保護局出具的魯環報告表

【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環境影響報告表》提出如下審批意見：

1、同意項目建設;

2、施工及運營應符合相關環境標準;

3、落實施工期間的污染防治措施;

4、項目建成試運行3個月內，向環保局申請竣工環境保護驗收;

5、如工程環保措施等發生重大變化，應重新報批;

6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環境影響報告表送德州

市、武城縣環保局。

根據武城縣環保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環保局申請竣工環境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環保驗收。

4、房管局

武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：

武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。

5、國土局

國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

6、工商局

工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況;股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業已經吊銷，吊銷情況如下：

根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。

7、人民銀行

中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調取的《企業基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業基本信用信息報告》，以降低法律風險。

8、商標局

根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：

9、經信局

經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職調查報告4此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

5.業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6.同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7.業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8.募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

盡職調查報告5由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

概述

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。

盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調查提綱

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹;

2、公司歷史沿革;

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況;

4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，

5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況;

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;

8、董事、監事及高級管理人員的簡歷;

9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策;

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、公司現在建立的組織管理結構;

2、公司章程;

3、公司董事會的構成，董事。

高級管理人員和監事會成員在外兼職情況;

4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等;

5、公司和上述主要股東業務往來情況(如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易;

6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等;

7、公司附屬公司(廠)的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況;

8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況;

9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應上、人事上如何統一進行管理;

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況;

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業務和產品

1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性;

2、主要業務所處行業的的該行業背景資料;

3、該業務的發展前景;

4、主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細;

6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況;產品需求狀況;

7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;

8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施;

9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;

10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施;

12、公司新產品開況;

五、銷售

1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程;

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況;

4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例;

5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等;

8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例;

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司，該外貿公司主要情況介紹;

14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響;

六、研究與開發

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況;

2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷;

3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;

4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例;

6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些;

7、公司新產品的開發周期，

8、未來計劃研究開發的新技術和新產品;

七、公司主要固定資產和經營設施

1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度;

2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況;

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);

八、公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成;

2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

3、公司銷售費用構成情況;

4、主營業務收入占總收入的比例;

5、公司主要支出的構成情況;

6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標;

7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表;

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執行的各種稅率情況;

九、主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

3、公司對關聯人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;

4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況;

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況;

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響;

3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十

一、其他

1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢;

2、與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢;

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

十二.行業背景資料

1、請介紹近年來行業發展的情況;

2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化;

3、該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位;

4、國外該行業的發展情況;

投資項目盡職調查報告范文2

一、 政策性指標分析（一）投資導向作用（共20分，得20分）

1.食鹽為民生用品，基金主要投向我省鹽產業相關企業及鹽產業鏈的延伸，有助于推進供給側結構改革和做好“六穩”“六保”等重點工作開展，因此該項總分8分，得8分。

2.基金目前已投資福建省鹽業集團有限責任公司（以下簡稱省鹽業集團）、福建省鹽業進出口有限公司（以下簡稱鹽業進出口公司）、福建海峽軍民融合產業發展有限公司（以下簡稱海峽軍民融合公司）、福建省泉州鹽業有限責任公司（以下簡稱泉州鹽業公司），投資行業均符合基金設立的初衷、有助于支持我省以國有控股為主的鹽業公司做強做大，因此該項總分6分，得6分。

3.基金投資地域均在福建省內，有助于推動省內相關產業發展，因此，該項總分6分，得6分。

（二）資金引導作用（共20分，得17分）

4.鹽業基金由省財政廳出資4億元，其他資本出資800萬元，政府資金撬動社會資本情況=基金實繳規模/政府部門實繳規模=4.08/4=1.02，因省鹽業基金為解決遺留問題提供政策資金保障而設立的專項基金，沒有撬動社會資本的具體要求，因此該項總分5分，得分3分。

5.財政性資金引導社會資本情況=基金當期投資項目的累計融資金額/政府部門實繳金額=5/3.137=159.39%（鹽業基金對項目投資3.2億元中有3.137億元屬于政府部門出資，鹽業基金投資時共帶動項目股權融資5億元）。該項目總分5分，得分4分。

6.基金對外投資3.2億元，拉動其他投資方對項目投資1.8億元，每個項目均為領投方、較好地發揮了基金的領投作用，該項總分5分，得分5分。

7.基金所投資項目均為鹽產業相關企業或鹽產業鏈的延伸，較好地促進了我省以國有控股為主的鹽業公司做強做大。

其中：省鹽業集團推出全新生態海鹽產品，并獲得全國首家生態海鹽證書認證，增強了產品競爭力；省鹽業進出口公司成功同廣東、浙江、河南三省市鹽業公司在鹽產品代銷代工等方面達成深度合作，并新增了天貓、拼多多、淘寶等電商平臺渠道建設，有效開拓省外鹽業渠道建設；海峽軍民融合公司正式對接部隊，完成后勤保障工作，得到部隊的認可；泉州鹽業公司增資工作也于2020年12月底正式完成，后續運營工作正在有序進行。以上工作較好地起到了產業拉動作用，因此該項總分5分，得5分。

（三）政策示范效果（共10分，得10分）

8.基金設立后便通過省國資委網站進行宣傳，較好地開展了相關宣傳工作。該項共2分，得2分。

9.目前基金所投企業皆運行平穩，積極促進了與其他省市級鹽業公司之間的合作，閩鹽品牌不僅入駐各大電商平臺，并在上海的九州市場開設了第一家旗艦店，成功塑造了福建生態海鹽品牌形象；基金也在一定程度上解決了歷史遺留問題，于2019年底分紅600萬元，為省鹽業集團鹽政執法費用及退休人員養老費用的支出提供保障，社會效益顯著，因此該項總分6分，得6分。

10.基金管理人每季度向鹽業集團提供國內鹽產業行業分析報告，做好投資增值服務工作，因此該項目2分，得2分。

二、 合規性指標分析（四）實繳出資到位情況（共3分，得3分）

11.截止至2019年6月26日，基金認繳資金4.08億元已全部到資，基金實繳規模/基金認繳規模=1，因此該項目總分1分，得1分。

12.基金不存在未按期出資情況，因此該項目總分2分，得2分。

（五）基金管理機構情況（總分3分，得3分）

13. 基金管理人福建省海洋絲路投資基金管理有限公司（以下簡稱基金管理人）共9位工作人員，其中3名工作人員具有三年以上金融從業經驗；目前基金管理人共管理基金6只基金、并為1只基金的執行事務合伙人，管理規模已達390.84億元，其中實繳規模81.53億元，管理經驗豐富。該項總分1分，得1分。

14.基金管理人無任何違法違規行為，該項共2分，得2分。

（六）基金日常運營情況（總分4分，得4分）

15.省財政廳針對該基金了《福建省鹽業基金管理暫行辦法》，基金日常運營嚴格按照管理辦法執行，因此該項目2分，得2分。

16.基金普通投資決策經投決會委員過半數通過，基金關聯交易依據合伙協議的約定，均經全體投決會委員審核通過，因此，該項總分1分，得1分。

17.基金托管行為招商銀行股份有限公司，截止目前基金嚴格遵守托管制度，運行平穩，該項總分1分，得1分。

（七）管理要求落實情況（總分4分，得4分）

18. 基金已于2019年7月26日完成中國證券投資基金業協會備案，于2019年7月25日通過福建省政府投資基金服務平臺齊備性審查。該項總分1分，得1分。

19. 基金管理人定期更新基金業協會備案系統及財政部財政部系統季度更新，在每個基金項目投資后向財政廳企業處報送投資報告，并每年度向各合伙人報送基金年度報告。該項總分2分，得2分。

20.基金管理人每次投資后均向省財政廳報告相關報告，截止目前，基金尚無其他重大事項，該項總分1分，得1分。

（八）內部流程執行情況（總分6分，得6分）

21.基金所投項目都經完整盡職調查，并形成盡職調查報告（申報書、投資報告）。該項總分1分，得1分，

22.管理人將盡職報告及投資方案提交投決會審議，投決會審議通過后開始進行簽約等交割事項；在投資后將所有盡調材料整理歸檔流程。所投項目都經過了投資決策委員會委員通過，所投項目合法合規。該項總分1分，得1分。

23.管理人在項目投決前出具《項目合規風控評估報告》，并在投后每季度出具基金投后報告，及時跟進所投企業運營情況，把控基金風險。該項總分1分，得1分。

24.在財務上，基金資金使用情況皆按照基金公司內部財務流程規范使用，保證基金財產安全。該項總分1分，得1分。

25.管理人針對鹽業基金建立專門的基金檔案，將所有基金相關材料歸檔留存。該項總分1分，得1分。

26.基金管理人每季度對所投資項目進行現場/非現場檢查，并出具投后報告，投后管理執行到位，該項總分1分，得1分。

三、 業績性指標（九）投資管理情況（總分12分，得12分）

27.基金期限5年，目前已經過了約1年7個月，期限已過31.66%，目前已投資規模占基金規模的78.43%，遠遠超過了時間進度。因此該項總分4分，得4分。

28.基金雖然目前暫無退出項目，但是基金所投項目皆由福建省輕紡控股（集團）有限公司及省鹽業集團承諾回購，保證本金安全，基金所投項目退出渠道通暢。因此該項總分4分，得4分。

30.為提高鹽業基金閑置資金使用效率及資金收益水平，鹽業基金統籌資金使用計劃，綜合考慮安全性及收益性原則，充分考慮基金項目投資進展并嚴格根據市場比選情況分批配置結構性存款，目前基金已購買了17筆結構性存款，累計收益達1299.71萬元，收益較好。該項總分4分，得4分。

（十）投資回報情況（總分3分，得3分）

投資項目盡職調查報告范文3

編者語：一方面，經濟危機造成了全球經濟的衰退，另一方面，經濟低迷期往往也是企業間并購重組的期。很多業內人士都發出了對2009年并購市場抱有很高期待的聲音。篇幅所限，本系列后續文章將陸續探討并購架構的選擇、中國監管部門的審批、美國監管部門的審批等問題。在中國國內市場方面，經濟危機使中國大多數企業都意識到，該是對失衡的產業結構進行調整的時候了，而經濟危機恰恰帶來了時機，并購和重組就是調節失衡的重要手段之一。隨著政府4萬億元經濟刺激方案必將帶來的經濟好轉，以及中國企業慢慢走向成熟的趨勢，中國企業具有大量海外并購的強烈需求，2009年的海外并購活動有可能再次迎來一個增長的高峰。本欄目在今年將推出海外并購系列文章，探討并購過程中的相關架構及法律問題。

中國企業“走出去”進行海外并購是近幾年來持續的熱門話題之一。在2002-2007年間，中國企業對外直接投資數額年均增長超過百分之五十，其中TCL集團與法國湯姆遜集團合并電視制造業務，以及聯想集團收購IBM個人電腦業務等經典案例更是掀起了一股中國企業跨國并購熱潮，并引發了輿論和業界對中國企業跨國并購所面臨的機遇和挑戰的思考和探討。

2008年爆發的金融危機至今已演變成全球經濟衰退和市場萎縮，而引發金融危機的歐美市場更是成為重災區。相比之下，中國憑借過去幾年的高速經濟增長和穩健的財金制度，在此次金融危機中雖不能說是獨善其身，但預期今年仍可以保持較穩定的經濟增長。對于實力雄厚、財務狀況健康的中國企業來說，此時的全球經濟形勢可能正是實現其國際化目標的良機。企業的管理人員應把握機會，及時制定和執行企業的發展、并購策略。

中國企業海外并購實現國際化和外國企業對外直接投資相似，其主要目的之一是為企業股東創造價值。而對國家控股的關鍵行業企業而言，海外并購還具有特殊的戰略意義。企業通過海外并購可以使其獲得在本國稀缺的原材料或天然資源，整合其供應鏈，從而降低生產成本。最近市場傳出中石化洽購世界第油氣化工一體化公司西班牙雷普索爾公司（Repsol YPF）便是為了擴充其上游油氣資源，降低其依賴原油進口的風險。海外并購是開辟新市場的捷徑，可以借此增加銷售渠道、推廣品牌、包攬客戶。海外并購也是中國企業引進科學技術和工業產權的常見手段。銀行和保險等金融機構還可通過海外并購進行投資和風險配置。

至于并購的時機，無論是海外并購還是境內并購，經濟衰退期總體而言比經濟增長期較佳，原因是在經濟衰退期資產容易被低估。近日巴菲特的投資公司向全球第二大再保險公司增資26億美元的舉動引起了市場的關注并成為投資者入市的參考。但是，“低買高賣”的道理雖然人人皆知，在實踐中遵循的卻在少數。根據麥肯錫公司的一份調查報告顯示，在逆市中收購業務比起出售業務更能在長遠期為股東創造價值，然而，在接受調查的約200家跨國公司中少于半數公司曾在逆市進行收購業務，且在逆市出售業務的公司遠比在順市時多。這個問題是值得企業在管理資產負債表和制定發展、并購策略時加以考慮的。

中國企業要走出國門進行海外并購也面臨著相當的挑戰和困境，使許多有實力也有志實現國際化的中國企業躊躇不前。首先，企業本身沒有海外并購經驗并且缺乏有經驗的并購人才。該等經驗和人才的匾乏可能體現在海外并購的各個階段，從并購前的企業定位和目標企業尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構、管理體系的重組和文化、語言、商業習慣的差異整合等。其次，中國企業不熟悉海外國家地區的法律制度，無法正確地評估海外并購的投資風險，從而導致收購失敗，甚至投資虧損。去年華為聯手貝恩資本收購美國3Com的計劃被擱置的原因之一便是復雜的收購程序，未能獲得美國監管部門外國投資委員（CFIUS）的“國家安全”審批。最后，中國的對外直接投資法律和審批制度相對滯后，對中國企業海外并購的時機性等方面有一定影響。現行的有關規定僅為相對零星的部門規章，缺乏一致性。可喜的是，商務部將出臺境外投資管理辦法，并已進入咨詢階段，有望為中國企業海外并購奠定法律基礎并提供統一規范。由于上述問題對經驗和技術的要求較高，企業可通過聘請具有豐富海外并購經驗的中介機構協助解決。值得一提的是，企業應盡早考慮聘用專業顧問團，因為專業顧問能在項目早期提供項目整體策略方面的意見并指導項目整體發展的方向，從而大大增加并購或投資項目的成功幾率。

投資項目盡職調查報告范文4

1.1投資補助與投資補貼在德國，歐盟劃有兩大目標區域，一是地區競爭力和就業區域，二是聚合區域。經濟發達的西德地區屬于前者，經濟相對落后的東德地區則屬于后者。為了改善區域經濟結構、提高競爭力，德國“共同任務項目”（GRW）實行統籌規劃，以發放現金的方式補償直接投資成本，這就是“投資補助”。滿足下列兩個條件方能獲得投資補助：第一，投資項目必須創造長期就業崗位（工作必須在德國持續至少5年）；第二，必須有私人的銀行證明表明項目融資已經確定（個人資本必須至少占到投資總額的25%）。與“投資補助”不同，“投資補貼”則主要是針對德國東部地區，旨在通過稅收減免或者現金補貼的方式資助那些計劃在東德地區建立業務的企業，對其在廠房建造、設備購置和生產方面的成本予以補償。通過投資補貼所購設備在投資項目結束5年之內不得離開德國東部地區。歐盟對在德的投資補助和投資補貼所占投資成本的比例有上限規定，補貼水平取決于投資企業所處行業和企業規模，補助額度則取決于地區分類和企業規模。歐盟將員工少于50人，年營業額小于1000萬歐元或資產負債表總金額小于1000萬歐元的企業界定為小型企業；員工少于250人，年營業額小于5000萬歐元或資產負債表總金額小于4300萬歐元的企業界定為中型企業；超過中型企業人數、年營業額（或資產負債表總金額）上限的則為大型企業。隸屬于大型企業的中小型企業也被視為大型企業。以“共同任務”補助為例，德國有資格享受激勵措施的地區分為A、B、C、D和C/D五類。在A類地區，小型企業、中型企業和大型企業所享受的“共同任務”資助的最高額度分別為50%、40%和30%[1]。

1.2運營成本支持如果說德國對投資成本的支持做得有聲有色的話，那么對企業運營成本的支持也是可圈可點。德國設有專門針對新興企業運營成本的支持項目，主要是提供勞動力和科技研發方面的支持。前者由聯邦勞動局、州政府抑或歐洲結構基金進行規劃管理，根據企業不同階段對員工的需求，在員工招聘、培訓方面予以支持并提供薪酬補貼。后者則被視為推動德國經濟的重要舉措，歐盟、聯邦政府和州政府均極為重視，研發項目可以享受各種形式的財政支持，可以選擇利用許多金融工具和研發計劃，包括以創新和科技進步為實現里斯本戰略目標服務的歐盟第七研發框架計劃(FP7)。

1.3優惠利率貸款和次級貸款通過歐盟、德國和各州多層面的發展銀行，投資者可以獲得優惠利率貸款和次級貸款。自2008年1月起，一個名為德國復興信貸銀行啟動資金的方案模型就已開始實施。該方案模型專門針對企業家、獨立的專業人士和小型企業及其項目，允許銀行貸給他們限額為5萬歐元的啟動資金以支持創業。不超過該限額的項目可全額融資，銀行給貸款申請人有利的貸款條件，免除其一定的法律責任。此外，德國復興信貸銀行還給中小企業提供長期次級貸款。次級貸款結合了外來資本和自由資本的特點，毋須最先考慮償還，可以在償還完其他機構的貸款后再行償還，因而具有近似于自有資本的特性。無論是初創企業還是發展中企業，也無論其財務狀況如何，均可申請獲得次級貸款，所不同的是財務狀況好的企業可以享受更低利率。次級貸款的風險由國家或德國復興信貸銀行承擔，放貸銀行不需要對可能發生的損失負責。

2企業的法律形式

作為經濟主體的企業必須以某種法律形式出現，即作為“法人”或“類似法人”享有權利和承擔義務。依不同法律形式組建的企業，有著不同的財產實現形式和行為方式。德國企業的法律形式大體上可分為“資合公司”和“人合公司及其他”兩大部分。資合公司是一種與人合公司相對應的法律形式，無論作為經濟學概念還是法學概念，資合公司都包括股份公司、股份兩合公司和有限責任公司；人合公司則主要包括無限責任公司、民法公司、兩合公司、自由職業人員合伙公司、隱名公司等，協會和合作社也屬于人合公司。從德國公司法的相關規定看，資合公司最基本的特征就是其必須擁有一個最低資本額，這既是設立資合公司的前提條件，又是公司信用基礎和對債權人的唯一保護。德國公司法對資本金的收繳作出了嚴格規定，股東必須將認購的股金充分有效地交給公司，但對公司債務不承擔個人連帶責任，公司則必須維持所收繳的資本，擁有獨立的資本金。公司法并沒有對人合公司規定最低資本額，就人合公司而言，承擔無限責任的股東是設立公司的前提條件，也是公司信用基礎和對債權人的唯一保護。德國《民法典》中的協會法也未規定協會必須擁有一定的資本數額。根據法律規定，不論是股份公司還是有限責任公司，資合公司的資本都是由股份組成的，股東通過股份的經濟價值成為企業經濟上的所有者，擁有與持股數額相應的表決權。與資合公司不同，人合公司、協會和合作社的每個成員通常只擁有一個投票表決權。在資合公司中，股東承擔的最重要義務就是出資。盡管有限責任公司的股東應該依據合同參與經營管理，但法律并未強制規定股東必須參加公司的管理。而對人合公司，德國《民法典》第705條則明確規定，其成員必須親自參加公司管理。資合公司與人合公司的上述區別對于在公司合同中確定成員資格具有十分重要的經濟和法律意義，然而，隨著時間的推移和實踐的發展，兩者的區別日漸模糊，與法定的企業形式之間的聯系也不再密切，主要表現在：一是人合公司的資合性質日趨濃厚，成員資格上的人合性質反倒逐漸淡化，出現了資本結構或法人結構的人合公司，如公眾性的股份兩合公司；二是在資合公司中，只有股份公司仍具有股東參股這一資合公司的基本特征，而股份兩合公司和有限責任公司則擁有了明顯的人合特征。從經濟上看，股份有限公司和有限責任公司是目前最重要的企業形式。對于外國投資者，成立資合公司時通常是以股份公司、有限責任公司或歐洲股份有限責任公司的形式。考慮到稅務等因素，有的也會成立合伙企業，尤其是有限合伙企業，其他公司形式則很少被外國投資者采納。

2.1有限責任公司有限責任公司系具有獨立法人資格的商業性公司，可以由一個或多個人（包括外國人）為任何目的而發起成立，自然人、法人和人合公司均可成為其成員，股東對公司債權人不承擔無限責任。法律禁止在保險、醫藥經銷、儲蓄、建筑、抵押信貸和自由職業等業務活動領域的企業采取這種法律形式。創建有限責任公司須全體股東締結一份公司章程（又稱“公司契約”）并經公證確認。公司章程至少應包括公司的字號和所在地、企業經營內容和股本金額以及每個股東的入股金額。根據目前的法律，有限責任公司最低注冊資本為2萬5千歐元。每位股東創業時只能認購一股，每股金額可高可低，可用現金形式入股，也可用實物形式。實物形式的入股須經嚴格審查以確保足夠入股金額。此外，在德國還有一種被稱為“有限責任企業家公司”的特別性質的有限責任公司，其注冊資本僅需1歐元。這種公司每年必須計提法定盈余公積以用作增資或彌補當年或上年結轉虧損。當注冊資本達到2萬5千歐元時，有限責任企業家公司可以轉變為普通有限責任公司。值得一提的是，德國的有限責任公司可以有多個總經理或法人代表，原則上所有的法人代表必須一起行使權，對外代表公司，但公司章程亦可作出另外規定，并在工商登記的文件中注明。

2.2股份公司股份公司在西方發達國家是最高級的企業組織，也是股份制企業中最典型的一種形式。它是一種具有獨立法人資格的公司，其股本分解為成千上萬個股份———股票，可以在股市上進行交易（如果是上市公司），持有者即是公司股東。股東可以是按私法或公法所規定的（包括外國人在內的）自然人、法人或人合公司，他（它）們可以實物或現金出資，通過股票擁有公司的參與權。公司的所有權、監督權和經營權必須配置均衡，設有董事會、監事會和股東大會，財務結構和組織也須嚴格按法律規定的方式組成。公司的清償責任為有限，股東不以自身財產對公司債權人承擔責任。股份基本上可以自由轉讓，對于記名股票，公司亦可規定其轉讓須經公司同意。股份公司的最低注冊資本為5萬歐元。注冊資本會被分配到股票上，可分為面值股票和單股股票，前者的最低面值為1歐元，后者只是表明占有注冊資本一定份額，沒有固定每股票面面值，只要不低于每股1歐元。注冊資本的總額必須與所有發行的面值股票的面值總額或單股股票累計的總金額等同。股票的發行價格不允許低于面值股票金或分攤于單股股票上的金額，但可以高于股票面值發行。股利的分紅額僅限于年終報表中確認的盈利，其他與公司聯系在一起的資產是不允許分配給股東的。這種嚴格的資本保留原則有別于有限責任公司。有限責任公司只有在分配后公司凈資產低于注冊資本時，才不允許將公司資產分配給股東。在德國，幾乎所有大企業都采取股份公司的法律形式。這些以股份公司形式出現的大企業指示著德國企業的生產和經營方向。然而，這種不夠靈活的大企業的法律形式對中小企業不大適用，目前已經受到有限責任公司的挑戰。德國有限責任公司數量的迅速增加就是這一挑戰的具體體現。

2.3歐洲股份有限責任公司歐洲股份有限責任公司簡稱歐洲公司，是一種必須設立在歐共體國家內的具有獨立法人資格的公司，最低資本額為12萬歐元。與前面所提到的有限責任公司和股份公司不同，歐洲股份有限責任公司只能通過一定的形式成立，如合并、設立控股企業和企業法律形式變更。此外，還有富有歐洲特色的“首要設立”和“次要設立”，前者是指來自歐共體國家的兩家企業共同成立歐洲公司，企業可以是資合公司，也可以是合伙企業；后者則是歐洲公司以歐洲公司形式再成立一個子公司。歐洲公司在注冊地和管理機構所在地，對公司所得負有無限納稅義務，其組織結構原則上分為股東大會和行政機構。

2.4有限合伙企業有限合伙企業不是資合公司，而是屬于合伙企業的一種。有限合伙企業具備獨立的法人資格，其股東可以是自然人和法人，至少有一名合伙人以其個人資產對公司的債務承擔無限責任，即所謂“無限責任人”，其余的合伙人則為“有限責任人”，只用他們的出資額對公司的債務負責。有限合伙企業的設立以簽訂合伙人合約為前提條件，對最低出資額沒有要求，合伙人可以用現金、服務、所有權和實物資產自行出資，方式和金額均不受限制。有限合伙企業的組織機構由管理層和合伙人大會構成，無限責任合伙人或第三方可以被任命為總經理，有限責任合伙人不可以被任命為總經理，除非合同中另有規定。為了對無限責任合伙人的法律風險進行控制，在實踐中，承擔無限責任的合伙人一般是資合公司，通常是一家有限責任公司。當無限責任合伙人為有限責任公司時，合伙企業必須在公司名稱中冠以“GmbH&Co.KG”字樣，使“有限”含義一目了然。

3公司并購的方式和程序

企業并購是一項技術性與復雜性并存的專業投資活動，在外國直接投資領域更是如此。并購的內涵十分廣泛，通常是指兼并和收購。兼并是兩家（或多家）企業合為一體，收購則是一方按照自己的意志改變了另一方（或多方）的法人實體。如果從企業實際控制權上分析，本質上都是企業間的產權交易，兩者并無根本區別。無論是作為企業間的競爭過程還是競爭結果，并購都有可能導致不正當競爭抑或是壟斷，會引起市場結構、產業結構和資源配置的變化，也就必然要受到政府的法律控制和政策影響。在德國，原則上公司進行并購不受限制，但法律對于合并后會限制市場競爭的并購有一定的限制。德國對企業并購的法律限制主要是通過《反限制競爭法》（簡稱“卡特爾法”）來進行的，主管部門則為聯邦卡特爾局。《反限制競爭法》經過多次修訂，如今已形成了一套全面、復雜的規定。根據規定，如果1家企業擁有1/3市場占有率、3家或少于3家的企業擁有50%的市場占有率、5家或少于5家的企業擁有2/3市場占有率，同時在它們之間又基本上沒有競爭的話，卡特爾局便可認定相關市場的統治地位業已形成或統治地位得到加強，需要研究相應對策。如果哪家公司有兼并計劃，該公司必須拿出證據，表明兼并后自己的競爭對手雖有所減少但市場仍基本上處于競爭之中；如果參與并購的企業中有一家公司的規模和市場份額達到規定的標準，相關并購須向聯邦卡特爾局申報。該局可以根據市場統治地位形成和加強的具體情況，決定允許并購或禁止并購，甚至要求拆分涉及的公司。此外，在德國進行并購還須遵守歐盟有關公平競爭和反壟斷的立法。如果并購會對其他歐盟國家的市場產生影響，歐盟的主管機構必須作出同意或者反對的決定，德國不能根據德國法律作出相反決定，除非歐盟主管機構同意把該并購的管轄權轉授給德國聯邦卡特爾局。從法律角度看，公司控制權是否轉移是并購的一個主要標志，而控制權的轉移實際上就是控制利益的轉移，通常采取兩種方式，即資產收購和股權收購。前者是收購方直接購買目標企業的資產，后者則是收購資合公司或人合公司的股份，僅是引起股東或合伙人權利的轉讓，被購企業的的資產仍然保留在企業中。值得關注的是，德國《民法典》613條a規定，通過收購資產的方式收購，員工的雇傭關系也隨著企業轉移全部由收購方接管。由于企業在特性、規模和組織結構上的不同，其收購步驟也不盡相同，并不存在某種僵硬的程序，大體上可以分為以下幾個基本步驟：（1）初始聯系由感興趣的收購方把收購意愿通知目標企業，通常通過經紀人、律師事務所和投資銀行等進行溝通聯系。也可以由被收購企業向可能的收購方發出“信息備忘錄”。（2）訂立保密協議無論是“信息備忘錄”的傳遞還是后續談判，都需要在保密框架下進行。訂立保密協議的目的是為了防止收購方將目標企業的商業秘密泄露給第三方。（3）商簽并購意向書在德國的法律關系和商業活動中，英美法系里經常使用的意向書也被普遍應用。并購意向書旨在記錄業已達成的談判結果，總結某些預備協議和確定后續商議進程。為防止誤解，應明確哪些陳述具有約束性，哪些沒有約束性。（4）盡職調查盡職調查是并購中一項十分重要的工作，目標企業的法律、財務、稅務情況和市場戰略定位等都必須受到收購方的系統調查并形成詳細的盡職調查報告。（5）簽訂并購合同并購的所有事項都應在合同中規定下來。在股權收購的情況下，一般在合同中明確被收購企業的一些基本情況即可。資產收購的情況則不同，需要在合同中詳細明確所有將要被收購的資產，也可以用資產負債表附加特定資產清單的方式來明確被收購的資產，包括無形資產。如果標的物有瑕疵，出賣方須按規定承擔違約責任。（6）完成并購鑒于并購往往需要經歷很長時間，合同上應注明轉讓完成日期，其間并購雙方均需采取必要措施以完成交易，這些措施有時甚至是并購最后生效的“前提條件”。比如合同約定，只有當雙方能夠提供股東表決通過證明文件時，并購合同才最后生效。完成并購是整個并購交易的最后階段，德國聯邦卡特爾局的相關審查也在這一階段進行。

4會計、審計和稅務

投資項目盡職調查報告范文5

策略一：充分發揮內部審計的作用

風險在企業內部具有感染性、傳遞性、不對稱性等特征，即一個部門造成的風險或疏于風險管理所帶來的后果往往不是由其直接承擔，而會傳遞到其他部門，最終可能使整個企業陷入困境，因此對風險的認識、防范和控制需要從全局考慮，而各業務部門又很難做到這一點。內部審計人員不從事具體業務活動，處在企業控制鏈中，獨立于業務管理部門，熟悉企業的各項規章制度，了解企業經營的各個環節，當企業內控鏈發生問題時，內審人員是最敏感的。可以說內部審計是風險的預警，他們可以結合公司整體戰略和運營模式，從全局出發，從客觀的角度準確識別公司面臨的關鍵風險，風險分布以及風險驅動因素。內部審計人員在安然、世通公司中的良好表現，也使得人們對內部審計在企業風險管理方面的作用寄予厚望。

策略二：重視風險管理制度的設計與執行

任何一個公司都或多或少地設置了風險管理制度，但是，制度的執行比設計更為重要。普華永道對中航油(新加坡)公司石油期權交易巨虧事件的事后調查報告顯示，盡管中航油(新加坡)公司內部存在一整套較好的能夠滿足企業風險管理需要的風險控制制度，但由于管理層對內部控制的破壞，風險管理制度形同虛設，從而導致悲劇的發生。中航油(新加坡)擁有一個由部門領導，風險管理委員會和內部審計部組成的三層“內部控制監督結構”，但這個結構的每個層次都犯有嚴重錯誤：公司交易員沒有遵守風險管理手冊規定的交易限額，也沒有向公司其他人員提醒各種挪盤活動的后果和多種可能性；風險管理委員會在所有重大問題上均未履行其職責；內部審計部形同虛設；作為公司總裁，陳久霖在不了解期權交易、沒有對交易風險做出正確評估的情況下就開始期權交易，通過挪盤使公司承擔了不可接受的巨大風險，最后導致公司的財務災難；董事會特別是審計委員會，對公司投機衍生品交易的風險管理和控制未能完全盡職。這個案例告訴我們，必須評估企業風險管理制度的設計與執行兩個方面的有效性，確保風險管理制度真正得到有效執行。

策略三：運用風險防范與控制方法

企業主要的風險防范方法有風險規避、風險分散、風險轉移和風險自留。針對企業經營中的風險，究竟該如何進行風險控制，選用何種防范方法，其中考慮的一個重要因素是成本收益原則。如圖1可以看出．并不是把風險程度控制得越低越好，而是要在可能損失與風險控制成本之間進行取舍。

(一)風險規避

風險規避是指企業結合自身的風險偏好性和風險承受能力，在可能的風險發生之前，因發現某一決策可能會給自身的生產經營活動帶來較大的風險損失，因而有意識地采取規避措施，主動放棄或調整該決策方案的風險處理方式。這種管理方式在風險產生之前將其化解于無形，大大降低了風險發生的概率，有效避免了可能遭受的風險損失。嚴格意義上講，風險規避可以分為積極的風險規避和消極的風險規避，筆者主張的是積極的風險規避，因為風險是與收益和機會相伴而生的，若一味地回避風險，會失去許多商業機會。企業應該準確分析外部形勢及客觀存在的風險，結合自身的能力，做到“有所為而有所不為”。比如，企業應拒絕與不守信用的廠商進行業務往來，轟動一時的四川長虹折戟國際市場就是一個實例。長虹因其合作伙伴美國家電進口公司APEX拖欠4.67億美元巨款而遭受了巨大壞賬損失。APEX公司是由季龍粉于1997年成立的，季龍粉正是抓住了國內家電企業急于進入美國市場的心理，合作前承諾并支付一定數量的貨款，待貨物到美國后，便尋找種種理由不付款。“APEX在找長虹的同時也曾找過TCL，希望做其產品，但TCL曾向中國出口信用保險公司了解APEX的信用度，得到的答復是‘APEX的信用度為零’和‘沒有保險公司愿意為APEX的貨物提供保險’”。盡管TCL當時很希望自己的產品能夠大規模進入美國市場，但他們對APEX的一些合同條款并不滿意，特別是覺得賒銷方式風險太大，所以沒有與APEX進行合作。而四川長虹卻為了在美國市場打下一片江山，在APEX拖欠國內多家公司巨額欠款的情況下，還與其簽訂了巨額賒銷合同，最終導致巨額損失，相比之下，TCL表現出了較強的風險意識。

(二)風險分散

風險分散是通過增加風險單位的數量，將特定的風險在更大的樣本空間里進行分散，以此來減少單個風險單位的損失。比如，一個企業不要將其全部存貨存放在一個倉庫里，而是分散地存放在相距較遠的幾個倉庫里，這樣就可以減少倉庫發生火災的損失。對于風險較大的投資項目，企業可以與其他企業共同投資。避免獨家承擔風險；企業可同時經營多種產品，某些產品因滯銷而產生的損失，可能會被其他產品帶來的收益所抵消。從而避免經營品種單一產生的無法實現預期收益的風險。

“不要把雞蛋放在一個籃子里”，是人人皆知的道理，但企業進行風險分散要注意適度、恰當，不能像“撒胡椒面”那樣，將有限的資金盲目地分散投資，這樣很難保持企業的核心競爭力以及市場優勢、技術優勢，不僅不會分散投資風險，反而會加劇投資風險，使風險分散的“餡餅”成為“陷阱”。典型的例子是巨人集團，盲目追求多元化經營，急于鋪攤子，涉足電腦業、房地產業、保健品業等，行業跨度太大，而新進入的一些行業并非自己優勢所在，“資金撒面”，有限資金被牢牢套死。再如，以冷柜聞名的澳柯瑪是青島工業的“五朵金花”之一，一度與海爾、海信、青島啤酒、雙星齊肩，而在2006年卻陷入了資金鏈緊張、三大主營業務全面癱瘓、將被人收購重組的境地。原因是公司有20億元的資金被投資于眾多的多元化產業。公開資料顯示澳柯瑪及上市公司的產業除冰柜、冰箱等主業外，還涉及空調、自動售貨機、鋰電池、太陽能材料、電動車等產品，但為了主業有贏利，其他產業幾乎沒有一個能為上市公司或集團公司提供贏利支持，這使得澳柯瑪陷入了“利潤率降低――資金匱乏――多元化戰略――占用更多資金”的多元化重圍，造成資金鏈斷裂。

(三)風險轉移

風險轉移是指企業將生產經營中無法回避或難以回避風險(如運輸風險、財產火災風險、產品銷售市場風險等)轉嫁給他人的風險處理方法。企業在經營中，有些風險難以回避且自身管理這些風險的能力有限，或者即使可以管理這些風險，但管理成本和代價太高，因此進行風險轉移對企業來說更符合成本效益原則。風險轉移一般有兩種形式：一是轉移會引起風險及損失的活動，即將自己不能承擔或不愿承擔的風險所致財務負擔轉移給其他經濟單位；另一種是實體轉移，主要包括委托、外包、出售等方式。其中保險是風險轉移中一項較為普遍、非常重要、易操作的方法，是企業處理風險的有效財務手段。然而，目前大部分企業還不會合理運用保險作為風險防范的工具，將保險簡單地視為“承保理賠”，忽略了保險的深層次價值。實際上保險公司在企業投保時會提供有關風險防范，處置方面的建議和咨詢服務，這樣可以增強企業駕馭風險、防范風險于未然的能力，具有保險金不能產生的效力。在這方面，一些外資企業運用得較好，如宜家家居在投保企業財險時選擇了高達50萬歐元的絕對免賠額，免賠額之高讓一些企業覺得不可思議。因為這違背了購買保險的初衷。其實宜家選擇高額的免賠額是有原因的：一方面可以大幅度降低保費，減少公司的財政支出；另一方面，企業將免賠額以下的損失計入員工的年度考評，可以減少員工的依賴性，增強安全防范意識。可見，宜家家居投保企業財險真正的目的不僅在于轉嫁風險，更在于借助保險公司提高風險管理技能，及早發現隱患，盡量避免風險，保證生產經營的連續性。

(四)風險自留

風險自留是指對于那些無法規避又不能轉移的風險，或者由于自身生產經營活動的需要而必須承擔的風險，企業根據自身的風險偏好和風險容忍水平。采取一定的風險控制措施，自己承擔風險發生后果的風險管理方式。比如對于一些造成的潛在損失很小的風險，可以將它看成正常的經營管理費用；對于損失發生的可能性很大，以至于可以將損失事件看成是必然事件的風險，在采用其他風險轉移技術很復雜，而采用保險方式保險費率又很高，即處理風險的成本高于承擔風險所付出的代價的情況下，根據成本效益原則，企業可采取風險自留，減少附加保險費的支出。