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新公司組建方案范文1

三大運營商不約而同地選擇在互聯網等新興業務領域邁出混合所有制的第一步，既有從全局出發的政策考量，也是面對業務融合與競爭不得不做的現實選擇。 新興業務領域的混合探索

基礎電信業務的混合所有制改革，與不同國企的功能界定、自然壟斷行業改革、國家安全維護等問題相互糾纏，牽一發而動全身，需要等待有關部門統籌確定一攬子改革方案。

相比較而言，競爭性的增值電信業務較為單純，按照中央關于改革措施成熟一批推出一批的要求，在混合所有制上先行一步順理成章，也可以為將來主業的混合所有制改革積累經驗。

面對OTT業務前所未有的沖擊和行業內愈演愈烈的競爭，運營商的傳統業務收入增長乏力、成本大幅上升、利潤開始下滑、“管道化”風險顯現，面向互聯網的內容、應用、能力開放平臺等新興業務在運營商長期產業布局中的戰略價值日益凸顯。

運營商將自身的業務轉型概括為三條曲線（語音、流量、內容和應用）的博弈，如果說語音曲線是運營商跟時間在賽跑、流量曲線是運營商之間網絡和服務的比拼，那么內容和應用曲線則是運營商和互聯網企業面對面地短兵相接。

其實，三大運營商很早就已經開始在互聯網領域布局。

幾年來，雖然得益于母體的資源支持和互聯網產業的繁榮，這些互聯網業務單元在客戶規模、業務收入等方面獲得了一定的成長，但總比互聯網行業慢一拍，錯過了支付、位置、社交等一個又一個業務爆發的時間窗口。

這很大程度上是因為運營商的互聯網業務單元從人員結構到體制機制都繼承了電信行業的老套路，組織僵化、流程繁冗、養尊處優、缺乏動力、創新不足，開發、決策、運行、激勵機制與互聯網水土不服。而業務單元的股權結構或者話語權格局相對單一，更是造成這種局面的一個重要原因。

要想按照互聯網行業的規律改造運營商的互聯網業務單元，就必須通過引入合作資本、調整優化股權結構來實現公司治理和運作方式的實質性改變，混合所有制自然成為題中之義。

但混合所有制僅是運營商互聯網業務戰略中的一環，同時也不僅僅是引入其他投資者和員工持股那么簡單。

事實上，運營商此前組建的互聯網公司也不乏與他人合資者，比如中國電信的易信和中國移動的卓望，但產品和運營效果并不理想。究其原因，便是在公司治理和運作過程中沒有賦予其他股東足夠的話語權，導致公司過多繼承了電信行業的體制機制，市場化程度嚴重不足。

在這場混合所有制的長跑中，如果說引入戰略投資者和實現員工持股是出發點，那么新公司基因上的“去電信化”和關系上的契約化便是兩個落腳點，而按互聯網行業規律辦事和堅持市場化原則，則應作為跑道貫穿始終。 基因上的去電信化

基因上的“去電信化”并不是簡單否定運營商母體對新公司的一切影響，而是在引入投資者的同時最大限度地實現投資者互聯網基因的帶入，幫助新公司按照互聯網行業的發展規律重塑戰略、再造組織、搞活機制、打造產品。

重塑戰略的關鍵一在于開放，二在于取舍，必須在戰略上克服電信業全程全網、但求我有的封閉保守思維和片面追求“大而全”的產業布局慣性。互聯網是一個你中有我、我中有你的生態環境，一個企業不可能上下通吃，也不可能獨力打造一個孤立封閉的自循環產業鏈。

脫離了運營商母體的新公司，要學會在“成人之美”和“借人之光”中創造價值，堅持“有所為有所不為”，將有限的資源和投入聚焦于存在比較優勢的領域。

再造組織的核心是以集中化的生產組織方式替代屬地化的利益格局，以扁平化的組織結構替代科層化的管理體系，由此來適應互聯網業務一點接入和快速反應的需要。

在新技術條件下，按照專業分工開展集中化管理、運維、支撐，變條塊分割的生產組織為條條下的集中專業運營，實現前端屬地化、后端集中化，也是電信行業低成本高效運營的大勢所趨。新公司的嘗試可以為運營商母體的改革積累經驗。

搞活機制是指在內部管理上給新公司松綁，允許其按照互聯網行業的規律和企業實際管人管事配資源。

在用人機制上，取消國有企業用工編制的上限，按照實際需要配備人員，以市場化手段聘用人員，突破職務職級逐級晉升的限制，按照績效實現人員能上能下，打開專業技術人才非管理類上升通道。在薪酬激勵機制上，取消工資總額的限制，推動薪酬市場化，按行業規律確定薪酬結構，推行員工持股，實施股權激勵，形成資本所有者和勞動者利益共同體，探索向項目團隊整體授予期權允許團隊內部自由分配。在考核機制上，改變傳統的KPI考核模式，將核心指標由業務收入、利潤調整到用戶數量、占有率上來，適當關注利潤率和成長率。

在投融資機制上，要為新公司的資本運作和騰挪創造更大空間，合理設定新公司董事會和經理層的投融資決策權限，允許其一定額度內自行決策收購、出售、換股等投融資事項，以資本的力量撬動業務布局。在內部資源配置上，實施項目制，強化對產品經理的授權，權力和資源向產品經理下沉，開展內部不同項目團隊的競爭，各項目獨立核算，按照市場反應配置資源，機構間的協作可以內部結算，團隊內的激勵可以自由決定。

在退出機制上，從市場和自身實際出發有所取舍，關注退出可實現的財務回報，實現可進可退，不脫離市場化原則搞“輸血”。

上述對新公司基因的改造千頭萬緒，歸根于新公司脫離運營商母體的獨立運作，而混合所有制恰恰是實現獨立運作的前提和保障。

一方面，混合所有制可以幫助新公司克服改革的阻力和障礙，突破政策的限制和束縛。如果不引入混合所有制，新公司的所有投資、人員都來源于運營商母體，從理念戰略到體制機制，所有的企業基因都難免隨著人員和文化而帶入，觸及既有利益格局和傳統運作方式的各項改革將舉步維艱、突破無門。

同樣，不引入混合所有制，用工、薪酬、決策等機制都還必須受制于有關國有企業監管政策的剛性約束，在重大商業決策上也更容易受到非市場化因素的干預和影響。一旦在混合所有制上取得突破，公司則可能享受國資委對此釋放的政策紅利，回歸正常公司治理也有利于公司回歸市場主體地位。

另一方面，混合所有制可以為新公司帶入互聯網行業基因，并提供資源和業務上的協同。要想從根本上改變新公司的基因，所引入的便不能只是財務投資者，而必須是戰略投資者，能夠幫助新公司脫胎換骨、伴隨新公司持續成長，包括互聯網行業的巨頭、專注于互聯網領域的風險投資、股權投資基金等。

他們要么是公司進入互聯網領域的教頭和資助者，能夠在戰略制定、治理結構、經營管理、資本運作等方面為新公司提供可資借鑒的經驗和可信賴的資本支持，通過人才、經驗、模式、資本的輸出幫助新公司盡快適應新的競爭環境；要么是新公司的協同者，能夠與新公司實現資源協同和產品互補，能夠彼此提供入口、內容、通用能力，幫助新公司選擇符合自身實際、契合流量戰略、有利能力布局、具備成長性的項目，可以盡快融入互聯網的生態環境。 關系上的契約化

如果說基因上的“去電信化”是混合所有制的鯰魚效應使新公司回歸互聯網行業規律、煥發內部活力，那么關系上的契約化則更具聚焦于按照市場化原則調整新公司與相關主體的外部關系。

從契約的角度重新定義新公司與運營商母體、戰略投資者、董事會、管理層、員工等相關主體的關系，落腳于改進公司治理和理順合作結算兩個方面。

混合所有制下，新公司應當建立一套現代法人治理結構。新制度經濟學和現代公司法理論將公司看成一系列明示或默示的合同安排，即所謂的公司“契約關系”理論。在公司這種經濟現象中，各種組成人員通過一系列合同明確各自的角色，形成權利義務關系，最終締造公司的存在。這一理論有效地解釋了公司與組成人員之間的平等主體關系和公司意思自治原則。

從上述理論出發，引入混合所有制之后，新公司與運營商母體之間便不再是類行政化的上下級關系，而是平等主體之間的契約關系。運營商母體只是公司的股東之一，與其他戰略投資者、持股的管理層和員工在股東地位上并無二致。

公司章程作為他們制定或接受的共同契約，對他們產生約束力。股東只能在公司法和章程規定的事項范圍內，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。盡管運營商可能是大股東，但也只能和其他股東一道，通過行使表決權來選擇董事、決策股東會職權范圍內的其他事項。

如果是有限責任公司，只要章程有規定，股東的表決權甚至可以不按照出資比例分配，并且任何股東都不能隨意干涉公司事務。

運營商母體必須改變通過發文件指揮下屬公司的管理方式，不能對公司的具體業務指手畫腳、橫加干涉甚至越俎代庖。公司運作的獨立性將因其獨立人格而獲得法律確認，并憑借多元股權結構最終得以落實。

相應地，公司、股東和董事、監事之間也是平等主體間的契約關系。董事會是公司的日常決策機構，由股東會選舉產生、對股東會負責，但其職權范圍來源公司法和章程（董事、監事默示接受的共同契約）。除法定職權外，公司法允許公司章程對董事會職權進行補充性規定。

考慮到互聯網行業靈活、創新、瞬息萬變的特點，應當通過章程賦予新公司董事會更大的權限，比如一定金額下投融資和資產出售的決策權、股東會授權下員工持股計劃和股權激勵計劃的方案決策權，等等。董事、監事一經任命便在該范圍內行使職權，一人一票，并對公司（而非股東）負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事行使職權的行為僅代表他個人的意志、操守和商業判斷，而不必聽命于選舉他的股東。股東會可以決定董事、監事的薪酬和激勵方案，設置經營業績考核指標。董事、監事接受任命后，即視為與公司達成薪酬和激勵協議，公司應當根據期末的經營業績考核情況兌現薪酬和激勵方案。

包括總經理、副總經理、財務負責人在內的高級管理人員，由董事會產生、對董事會負責。公司總經理負責公司的日常經營管理，同樣享有公司法和章程（默示接受的共同契約）規定的職權，并根據公司內部規章將權力授予公司的有關機構和人員。

公司章程可以根據實際情況對總經理職權進行補充，比如賦予其在董事會一般授權下員工持股計劃和股權激勵計劃的執行權等。董事會同樣不應越權干涉總經理行使職權。董事會決定高級管理人員的薪酬、激勵和考核方案，并由公司將其轉化為與職業經理人的勞動合同。同理，核心員工與公司之間的關系，也是勞動合同和股權認購合同關系。

在公司治理結構和日常經營管理中，新公司和各類組成者之間都是平等主體的契約關系，基于自愿和市場化原則而建立。各自的職權范圍因公司法和章程的規定而具有確定性，不應被越權干涉。

這是一個過于理想化以至于實現起來非常艱難的公司治理結構，但它是混合所有制下新公司獨立于運營商母體的方向性保障，是獲得市場化活力的源泉。

除了公司治理，新公司不可避免地將與運營商母體、戰略投資者展開資源協同和業務合作。這種協同和合作同樣是契約關系，應當堅持按照市場化原則開展。在新公司成立初期，運營商母體可以將資源和能力向新公司適當傾斜，但應當將其視為投入并予以權益化。從長期看，無論是接入還是結算，都應該按市場化規則進行，應當避免電信業務和互聯網業務的交叉補貼。

綜合來看，運營商互聯網業務單元的混合所有制是一系列復雜的業務和制度安排，不能簡單化為對外引資和職工持股。這個過程要關注運營商母體的改革訴求和決心，要關注戰略投資者的基因帶入和協同效應，關注股權激勵效果和節奏。改革的一切部署都應當圍繞著新公司的獨立運作展開，最終落腳于企業基因的“去電信化”和主體關系的契約化。

凡事預則立，不預則廢。行百里者半九十。這場改革內容龐雜，過程艱難，需要系統的規劃和長期的堅持。任何簡單化、草率化的顢酣和莽撞，到頭來都可能葬送這場改革。

無論如何，我們還是期待著混合所有制改革后的新公司脫胎換骨，真正成為遵循互聯網行業規律、堅持市場化原則的市場主體，擺脫戴著鐐銬在懸崖上舞蹈的危險與尷尬。

新公司組建方案范文2

國有企業長期以來形成了大量的廠房、居住房等房產，以及與房產相配套或尚未投入開發使用的大量土地使用權。這些土地往往既有生產用地也有生活用地，在企業改制資產中占有很大或相當大的比重。由于對國有企業管理的歷史原因，這些土地當中，往往只有少量土地辦理了出讓手續，其余大多為國家劃撥用地，而且還有很多土地尚未辦理土地使用權證。在企業改制過程中如何妥善處理好這些土地資產，是一項政策性很強并需要具體問題具體分析的工作。

有關土地使用權的法律規定

1.《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（國家土地管理局1998年2月17日，自1998年3月1日起施行，以下簡稱“《暫行規定》”）對國有企業改革過程中劃撥土地使用權問題作出了如下規定：“對國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置”；“本規定未涉及的其他形式國有企業改革中劃撥土地使用權處置的，凡不屬于本規定中關于保留劃撥用地方式處置的情形，均應以出讓、租賃、作價出資（入股）方式處置土地使用權”。

2.《協議出讓國有土地使用權規定》（國土資源部2003年6月出臺，并于8月1日開始實施）明確規定：“協議出讓國有土地使用權，應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。以協議方式出讓國有土地使用權的出讓金不得低于按國家規定所確定的最低價”。該最低價“不得低于新增建設用地的土地有償使用費、征地（拆遷）補償費用以及按照國家規定應當繳納的有關稅費之和。有基準地價的地區，協議出讓最低價不得低于出讓地塊所在級別基準地價的70％”。

3.《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知 》（國土資發〔2001〕44號）規定，對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，在企業改制中可采用授權經營或國家作價出資(入股)方式配置土地。

土地使用權的處置原則

根據上述法律法規的規定，土地使用權的處置方式要按照企業改制的不同形式和具體情況分別對待，遵循如下原則：

1.合法合規。改制企業應將上述國家規定與企業所在地土地管理部門的當地政策結合起來，比照不同的具體情況分別按規定操作。如果改制企業擅自處置并發生土地使用權轉移或改變土地用途的，國家將按非法轉讓土地或非法占地處罰。

2.土地使用權的作價及方式不能影響新公司的盈利能力。由于土地出讓有最低價的限制，低于最低價時國有土地使用權不得出讓，因此要進行充分的財務論證，考慮土地使用權的作價及方式。既要滿足最低價的要求，又要避免最終作價形成土地使用權的資產攤銷影響改制后新公司的盈利能力。

3.土地使用權的處置必須確保最終在權屬上無爭議。土地使用權必須權屬合法、無爭議，并已辦理土地登記，企業持有土地使用權證書。尚未登記的，企業應向土地所在地的土地管理部門申請土地權屬審核，取得土地管理部門出具的土地權屬證明。

4.根據生產經營的需要確定改制企業土地使用權的處置范圍。一般先考慮改制后新公司必不可少的生產經營用地，其次才是生活用地。

土地使用權處置方式

根據上述土地法律法規和處置原則，在企業改制中，土地使用權可以按照以下4.四種不同方式進行處置：國有土地使用權出讓；國有土地租賃；國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地。

1.土地使用權出讓企業改革涉及的劃撥土地使用權，有下列情形之一的，應當采取出讓方式處置：（1）國有企業改造或改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的；（2）國有企業改組為股份合作制的；（3）非國有企業兼并國有企業的；（4）國有企業破產或出售的。

采用出讓方式處置土地使用權，必須遵守《協議出讓國有土地使用權規定》，按照公開、公平、公正和誠實信用的原則，國有土地使用權的出讓金不得低于按國家規定所確定的最低價。一般的做法是，原劃撥使用土地以出讓方式處置給改制后成立的新公司或新公司的下屬企業，新公司或下屬企業按照最低價補交出讓金給改制企業所在省財政，再專項申請由省財政在一段時間內將出讓金撥補給改制后新公司，主要用于增加新公司或下屬企業資本金。如果是國有企業破產或出售，而且破產企業屬國務院確定的企業優化資本結構試點城市范圍內的，土地使用權出讓金應首先安置破產企業職工；破產企業將土地使用權進行抵押的，抵押權實現時土地使用權折價或者拍賣、變賣后所得也應首先用于安置破產企業職工；安置職工后富余部分再按照上述一般做法處理。

采用出讓方式處置土地使用權的關鍵點，是按規定辦理出讓手續，有選擇地將主要生產經營用地的土地使用權出讓給新公司或下屬企業，應繳納的土地出讓金通過政策支持轉為對新公司或新公司對下屬企業的資本金。目前各地政府均有推進當地國有企業改革的配套政策。如果關鍵點解決不了，需要繳納的土地出讓金可能由于土地數量巨大或最低價較高而數額巨大，出讓方式在成本測算方面可能是不可行的。至于土地出讓金是轉為國有資產管理部門對新公司還是新公司對下屬企業的資本金，則要根據改制后企業是國有獨資、國有控股有限責任、國有控股股份公司等不同情況協商確定。

土地使用權出讓方式的缺點是，有關土地需進行評估并支付土地出讓金，其數額可能會非常大，在一段時間內占用公司資金；出讓金轉增資本金將增加新公司的凈資產規模進而降低凈資產收益率。但是此種方式的優點也是明顯的，即符合政策規定，新公司將直接獲得土地使用權，未來沒有遺留問題，能減少將來的風險和麻煩。

2.國有土地租賃。《暫行規定》所稱國有土地租賃，是指土地使用者與縣級以上人民政府土地管理部門簽訂一定年期的土地租賃合同，并支付租金的行為。如果改制企業擁有的劃撥土地因種種原因不能處置為新公司的土地，而土地卻是新公司生產經營必須的資產，那么新公司可以按照國有土地租賃的方式獲得有關的土地使用權。具體做法是，新公司與原國有企業或直接與政府土地管理部門簽訂租賃合同。第一種情況下，原國有企業先與土地管理部門簽訂土地租賃合同，該土地租賃合同經出租方同意后轉讓給新公司，在此過程中如果改變原合同規定的使用條件，應當重新簽訂土地租賃合同。簽訂土地租賃合同和轉讓土地租賃合同應當辦理土地登記和變更登記手續。

根據《暫行規定》第十一條的規定，處置土地使用權涉及的土地使用權租金額的確定，以經有批準權的人民政府土地管理部門確認的土地估價結果為依據。而租金的具體標準，一般在地方政府的管理范圍之內，需要與當地政府及有關主管部門進行溝通，并測算新公司采用租賃方式時的租金成本情況。租賃方式對改制后的各種企業性質均適用，都沒有法律障礙。如果租金成本在新公司可以承受的范圍之內，該方式將是土地使用權在有爭議或暫時達不成一致意見情況下最為可行的方式。

3.土地使用權作價出資（入股）。按照《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知 》，省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業，方可采用授權經營或國家作價出資(入股)方式配置土地。因此，根據國家產業政策，須由國家控股的關系國計民生、國民經濟命脈的關鍵領域和基礎性行業企業或大型骨干企業，改組為有限責任公司、股份有限公司以及組建企業集團的，涉及的劃撥土地使用權經省級以上人民政府土地管理部門批準，可以采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。

以土地使用權作價出資（入股）的做法是，國家以一定年期的國有土地使用權作價，作為出資投入改組后的新公司。該土地使用權由新公司持有，可以依照土地管理法律法規關于出讓土地使用權的規定轉讓、出租、抵押。土地使用權作價出資（入股）形成的國家股股權，按照國有資產投資主體由有批準權的人民政府土地管理部門委托有資格的國有股權持股單位統一持有。

國家根據需要，可以將一定年期的國有土地使用權作價后，授權給經國務院批準設立的國家控股公司、作為國家授權投資機構的國有獨資公司和集團公司（以下簡稱“授權經營企業”）經營管理。國有土地使用權授權經營，由國家土地管理局審批，并發給國有土地使用權經營管理授權書。被授權的“授權經營企業”，可以向其直屬企業、控股企業、參股企業以作價出資（入股）或租賃等方式配置土地，企業應持土地使用權經營管理授權書和有關文件，按規定辦理變更土地登記手續。國有土地使用權需要作價授權經營給省屬企業的，經國家土地管理局批準，由省級人民政府土地管理部門決定。

土地使用權作價出資（入股）的方式不會給新公司帶來支付出讓金、租金的負擔，但會改變新公司的股權結構，尤其在新公司為有限責任或股份公司的情況下，將改變合作各方各自對新公司的出資金額，增大新公司的注冊資本，從而增加新公司的凈資產規模；同時需把土地使用權入賬到無形資產，增加了無形資產未來的攤銷壓力。凈資產規模和無形資產的雙重增加將使新公司未來的凈資產收益率降低。

4.保留劃撥用地。企業改革涉及的土地使用權，有下列情形之一的，經批準可以采取保留劃撥方式處置：（1）繼續作為城市基礎設施用地、公益事業用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發生改變，但改造或改組為公司制企業的除外；（2）國有企業兼并國有企業或非國有企業以及國有企業合并，兼并或合并后的企業是國有工業生產企業的；（3）在國有企業兼并、合并中，被兼并的國有企業或國有企業合并中的一方屬于瀕臨破產企業的；（4）國有企業改造或改組為國有獨資公司的。

新公司組建方案范文3

從產業的角度看，中國報業本來是一個壟斷行業，全部是國家所有，并有很嚴格的準入門檻。但從產業發展的進程看，并沒有形成壟斷利潤。由于體制的原因，報紙分屬于不同的部門和行政區劃，各自為戰，低層次競爭，該死的死不了，該活的活不好，想退出也難以退出，想兼并也兼并不了。

從產業的角度看，中國的報業是內容上監管最嚴但產業運行上又最無序的行業。一方面，對主體資格和內容的監管極其嚴格，對報紙的跨區域設置了高門檻；另一方面，法律行規的缺位，使報業處于日益激烈的無序競爭中，一些地方的報業市場甚至呈現出了“白刃戰”的局面。這就造成了一個中國報業獨有的畸形現象：全國性的嚴重的地域分割、高行業壁壘與區域市場的充分競爭并存。

在這樣的形勢下，如何按照產業規律為中國報業和傳媒業做出制度安排，就成為文化體制改革的重中之重。國家新聞出版總署在《關于進一步推進新聞出版體制改革的指導意見》中指出，推進聯合重組，加快培育出版傳媒骨干企業和戰略投資者；鼓勵和支持業務相近、資源相通的新聞出版單位，按照優勢互補、自愿結合的原則，跨地區、跨部門組建出版傳媒集團公司。這樣的制度安排，就為報業以資本為紐帶實現跨區域、跨媒體、跨行業的發展提供了契機。

報業兼并重組乃大勢所趨

對傳媒業而言，這一輪文化體制改革的實質是在一定程度上把產業的屬性還給了報紙，改革的重點就是把非時政類報紙推向市場，也就是用市場的手段去實現這個行業的發展。這也許意味著第二輪“跑馬圈地”時代的來臨，即媒體資源重組、整合，形成大的報業航母。省級報業集團和強勢媒體是主體，地市報是藍海。靠何種途徑和手段打破阻隔，實現跨地域跨行業發展，突破當前報業的困境？筆者認為，關鍵要在政府的主導下，以資本為紐帶，從競爭走向競合和兼并重組，初步實現由分散走向集中、集聚，并形成區域性的報業行業壟斷，這既是經濟發展的一般規律，也是傳媒業的發展趨勢。

這一輪的“跑馬圈地”和2002年以行政手段進行報紙的劃歸兼并有根本性區別。這一次是從產業的角度，也就是在政府部門的推動下，遵循市場規律，以資本為紐帶，實現報業和傳媒業的良性發展。可以預見的是，在未來的幾年內，報業的區域結構將發生深刻的變化，集中度將大大提高，區域市場一家獨大的局面必將形成。在這個集中度提高的過程中，報紙的并購時代也會隨之到來。

中國地市報是一個非常大的報業群體，占所有報紙的45.51%，在中國報業面臨整體轉型的情況下，地市報普遍不景氣，處境艱難，靠自身的力量很難在未來的市場競爭中生存下去。而省級報業集團在資本、人力資源和機制等方面處于優勢地位，和地市報同屬一個經濟文化區域，可謂同根、同脈，從心理上有歸屬感，無論兼并收購還是相互持股，共識性強，地市報自然成為報業競爭、發展的藍海。

大眾報業的整合實踐

2009年11月以來，大眾報業集團以資本和產權為紐帶，先后成功整合濰坊、臨沂、菏澤、青島的六份都市類報紙，走出了一條報業整合重組的模式。

2009年11月，大眾報業集團旗下半島傳媒與濰坊日報報業集團合作，共同成立濰坊晚報傳媒有限公司，濰坊日報報業集團將其主管、主辦的《濰坊晚報》的采編權、發行權、經營權委托濰坊晚報傳媒有限公司運營，將《濰坊晚報》的無形資產全部授權給濰坊晚報傳媒有限公司使用，半島傳媒委派采編、經管管理團隊。原協議半島傳媒出資2500萬元，持有49%股份，由于整合效益明顯，2012年，股份變更成雙方各占50%。整合后的2010年，《濰坊晚報》實現利潤1860萬元，較2009年翻了近兩番；2011年，《濰坊晚報》利潤突破2300萬元。

2010年7月，大眾報業集團與臨沂日報報業集團簽署戰略合作協議，共同組建沂蒙晚報傳媒有限公司，大眾報業出資5000萬元，雙方各占股50%，共同出資組建魯南商報傳媒有限公司，大眾報業集團占股51%，控股經營《魯南商報》；同時，以成本價收購臨沂新聞大廈，這標志著省級黨報集團整合地市報資源取得重大突破。2011年，《沂蒙晚報》《魯南商報》廣告刊登額達到8600萬元，比2010年增長90%以上，利潤達到2000萬元，是2010年的3倍多。

2012年10月，大眾報業集團與菏澤市簽署合作協議，共同經營《牡丹晚報》。

2013年2月，大眾報業集團旗下的半島傳媒與青島報業傳媒集團簽署戰略合作協議，共同組建新報傳媒有限公司，經營原青島報業傳媒集團旗下的《青島早報》《青島晚報》，半島傳媒股份有限公司出資1.5億元收購了50%的股權。協議規定，青島報業傳媒集團將《青島早報》《青島晚報》的采編、廣告、發行、出版等辦報和經營權全部轉至新公司，《青島早報》《青島晚報》的刊號、品牌和辦報、經營權等歸新公司，《青島早報》《青島晚報》相關的商標、域名、網址等無形資產和知識產權全部變更至新公司。發行整合方案在新公司成立前雙方另行商定。自新公司成立之日后的第一個會計年度起，新公司每年稅后利潤按照雙方股權比例進行分配。雙方根據《公司法》擬定新公司章程，設立董事會、監事會等公司法人治理結構。新公司設董事會，由9名董事組成，青島報業集團推薦4名，半島傳媒推薦5名。新公司設總經理、財務總監，由半島傳媒推薦人選擔任。新公司設總編輯，由青島報業集團推薦，對新公司擬聘任的中層正職干部，需報青島市委宣傳部備案。

在實踐中解決問題

當然，在這些兼并過程中，也遇到了很多的難題和困惑。

一是干部的管理問題。地市報紙的管理層大多是地市管理的處、科級干部，兼并后的級別問題、未來的提拔使用問題等，在現行的體制下還難以找到很好的解決辦法。

二是主管主辦和出資人的分割。在中國現行的新聞出版管理體制下，主管主辦制度又是一個無法逾越的門檻。那么，如何將出資人制度與主管主辦制度有效結合？如何劃分兩者之間的責權利關系？這些都是需要進一步探討的問題。

三是報業資產評估方法的缺失問題。目前，由于國內經營性文化資產還沒有統一的評估標準和方法，絕大多數經營性文化單位都是參照工業企業的資產評估方法，把評估的重點放在固定資產等有形資產上，而沒有對無形資產作出評估。但是，報業文化企業的核心資產恰恰是無形資產，無形資產也最能體現報業資產的價值，而報業無形資產主要包括記者、編輯等人力資本的創造性、品牌價值、商譽、價值信息、商標、專利知識產權等，這些無形資產按現有評估方法很難計衡。評估方法的局限性，一方面造成報業資產的嚴重低估，另一方面導致報業無形資產的資本運營在操作中很難實現。

在實踐中，報業資產或股權的交易價格，往往由交易雙方根據行業情況、報業經營情況等因素談判確定。大眾報業集團在重組濰坊、臨沂兩地的報業資源時，采取雙方共同投資成立合資公司的形式，大眾報業集團除按雙方約定的出資比例繳納出資外，一般以擬合辦報紙的利潤為基數支付一定數額的補償，作為對方將辦報權、發行權、經營權等報業資源資產注入的對價，如《大眾報業集團與濰坊報業集團戰略合作協議》約定，考慮到《濰坊晚報》在濰坊地區具有很強的影響力，廣告收入可觀，其品牌、刊號、企業名稱等具有無形的市場價值，且該價值難以估算，經雙方反復磋商確定，以前三年經營利潤的平均數為基數，乘以3，作為補償數，支付2000萬元人民幣作為將《濰坊晚報》優良資產注入新公司的補償。

但對于沒有利潤的一些報業的兼并如何評估？如大眾報業集團半島傳媒和青島報業傳媒集團的合作，青島報業傳媒集團旗下的兩張報紙《青島早報》《青島晚報》連續幾年都處于虧損狀態，顯然無法采用上述方法。據兩家的協議，參考全國晚報、都市報等生活類報紙的盈利水平，控制性較強的區域性城市都市報的利潤率約為廣告收入的20%。假如《青島早報》《青島晚報》兩張報紙前五年的廣告收入年均為1.5億元，合作后兩張報紙未來5年的年利潤約在3000萬元左右，未來5年的利潤總和為1.5億元，大眾報業集團認可青島新報傳媒有限公司的公允價值在3.5億元左右，計劃以1.75億元的價格收購甲方持有的“青島新報傳媒有限公司”50%的股權。該公司注冊資本為5000萬元，大眾報業集團以1.75億元的價格收購其50%的股權，溢價了1.5億元，在報紙媒體市場風險日益加大的情況下，青島報業集團提前鎖定了至少未來5年的預期盈利，而且還不包括未來5年在新公司50%的股權分紅。

新公司組建方案范文4

一、制度審計的主要問題

(一)少數領導制度意識淡薄

有些單位主管和財經主管對財經法規制度，特別是一些基礎性法規了解甚少，對一些涉及財經方面的問題該不該辦、該怎么辦不清楚。隨意干、盲目蠻干，出了問題才知道法規制度不允許：有些領導干部雖然對財經法規制度有所了解，但思想不重視、作風不實在，明知財經制度不允許，也敢批敢干；有些則為了個人利益無視財經法規，鋌而走險，采取不正當手段貪占部隊資金財產，以致走上犯罪的道路。

(二)一些財經制度不夠完備

這主要是一些原有的工程管理、財經管理制度不夠嚴謹細致。有的管理制度不全，如工程招標、施工招標有明確制度規定，但設計和設備采購招標制度缺失：有的制度概念不夠清楚，如培訓、接待、會議經費區分不明顯，實際開支中經常互相“變性”：有的制度無所不包“萬能費”，開支既亂又雜；有的制度脫離實際，一些經費標準過低。甚至缺少一些必需的經費項目，例如接待費沒有開支項目，但在實際中又不可能不開支：還有一些制度缺少“禁止性規定”和違規處理條款，特別是預算外經費、銀行賬戶、資金、房地產租賃管理規定缺乏禁止性條款，針對性、操作性不強。

(三)制度不能有效落實

有的領導干部把個人的意志凌駕于財經法規制度之上，違規辦事，所屬職能部門管理權、監督權受到領導權力的制約，不能正常發揮作用，明知領導決策不符合財經法規規定，卻不敢制止或不能制止，有的甚至為取悅領導，做假賬集體違規，致使一些財經管理制度得不到有效落實。

(四)違反制度的手段更加隱蔽

審計發現，有的領導干部利用手中財權違反制度運作時，參與人數少。知情范圍小，手段更具隱蔽性。有的雖在一定程度上予以公開，但透明度不高；有的精心策劃，編制假賬，補全所需的各種手續：有的采用填寫虛假發票的方法入賬，違規操作的隱蔽性越來越強。

二、加強財經制度的建議

(一)建立健全領導決策制度

建立科學論證制度。嚴格決策程序，重大經費開支要堅持科學論證，保證決策信息的準確、全面、客觀，不斷提高決策的技術含量，由經驗型決策轉變為科學化決策，減少決策風險，防止決策失誤。

嚴格黨委集體理財制度。對年內經費預算、大項經費開支、基本建設立項等重大經濟活動，必須充分發揚民主，特別要征求有關職能部門和專業人員的意見，經黨委集體研究決定，防止和杜絕個人專斷和少數人說了算。

建立決策責任制。按照“誰決策，誰負責，準簽字，誰負責”的原則，建立決策負責制。凡因責任心不強、決策不當、盲目決策而造成重大損失的，要按瀆職行為追究決策者的責任。

(二)建立健全內部牽制制度

一是建立預警公示制度。按照單位建設任務、經費總量和經費性質。制定各類經費的預警指標，對臨近警戒線的經費，財務部門要及時向單位領導報告，防止花過頭錢。二是建立財經工作報告制度。一要建立下級黨委向上級黨委的報告制度。二要建立分管領導向黨委常委報告制度。三要建立內部監督制度。

(三)修訂完善財務管理制度

完善財務標準制度。要對目前普遍認為標準較低的經費加強科學論證，進行定性。如確屬標準過低。則應適當增加：如果是由其他原因造成的，要制定切實可行的措施加以規范：對一些部門必須開支的經費項目，可考慮適當開口子。或單列經費科目，妥善解決。要進一步完善預算外經費收支兩條線管理、銀行賬戶管理、資金管理、房地產管理，資產(包括貴重物品)管理及處置等規定。

完善財務審批制度。應考慮對“一支筆”審批制度進行完善。強化財權運行的約束機制。這樣做既加強了內部牽制，增加了經費活動透明度；又能夠避免由于經費審批權力帶來的各種矛盾。防止出現違法違紀問題。

(四)建立健全外部監控制度

建立領導干部財權運行審計制度，公安部門要求各級審計部門加強對領導干部特別是支隊以上主管財權運行的審計監督。但從目前來看，還缺少配套的法規制度。審計結果的運用還需要司、政、后聯合下發相應文件作為設計工作的審計。

強化領導干部經濟責任審計制度。加強審計部門與干部、紀檢／財務部門的協調配合，以任現職時間長、群眾反映大的符合2年以上審計條件的領導干部為重點，加大人氣經濟責任審計力度。對將要調整使用和提拔的領導干部。應提前通知審計部門實施離任審計，及時為干部管理使用提供依據。

建立不落實審計意見的處罰制度。對不落實審計意見的一些單位和個人，由審計部門依據問題性質作出警告、罰款、限期整改等強制性處理處罰措施，如果仍不執行，則由審計部門報經上級黨委批準。由干部、紀檢和審計部門聯合處罰。新公司新體制框架下中平能化集團產權結構的優化與調整

高翔宇

一、中平能化集團產權結構優化調整的背景

(一)中平能化集團吸收合并原平煤集團、神馬集團

為貫徹落實河南省委八屆八次全會關于加快企業戰略重組，培育“航母型”企業集團，加快推進區域產業發展，打造國內一流能源化工集團的會議精神，平頂山煤業(集團)有限責任公司和中國神馬集團有限責任公司(以下簡稱平煤集團、神馬集團)實施強強聯合，進行戰略重組，組建成立中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司(以下簡稱中平能化集團)。中平能化集團成立后，河南省委省政府要求中平能化集團要“明確發展目標、加快深度融合、發揮整體效能、確保和諧穩定”。為貫徹落實這一指示精神，中平能化集團制定了“理順產權關系，完善產業體系，優化組織機構”的實施方案。原平煤集團是一家50多年歷史的老國有企業，而原神馬集團也是國有大型控股公司，中平能化集團只有對產權結構進行優化調整，全面理順產權關系，才能確保新公司新體制框架下實現深度融合和可持續發展。

(二)新公司、新體制框架下的管理體制改革

中平能化集團吸收合并平煤集團、神馬集團后，企業規模快速擴張，產業鏈條逐步延長，經營空間不斷拓展。為適應企業快速發展的新形勢，確保企業發展戰略目標順利實現，中平能化集團對管理體制進行改革。集團總部按照戰略決策中心、資本運營中心、人力資源中心和監督考核中心進行定位，對人事管理、戰略規劃、財務管理、資源配置、市場布局、技術研發等6項重要業務實行集中統一管理。根據集團總部的功能定位，總部設置了8部1室9個職能部室，并建立了以子分公司、事業部制為主，專業化與區域化管理相結合的組織管理體系。形成了煤、鹽、電、焦、化、建多業并舉，協調發展的“4+5”產業新格局，構建了充滿活力的內生資源配置新機制和相互支持、相互補充、較為完備的產業體系。因此，新公司、新體制框架下對產權結

構進行調整優化，是適應管理體制改革，完善“5+4”產業格局，最終形成集團一專業化公司、事業部一經營單位的三級公司組織管理架構的必然選擇。

(三)原平煤集團、神馬集團產權結構基本狀況

中平能化集團沒有吸收合并平煤集團、神馬集團前，平煤集團是一家由河南省煤炭局、中國華融公司等7家股東出資設立的公司，神馬集團是由河南省人民政府、東方資產公司、建設銀行出資設立的公司。兩家集團下屬各級各類企業(產權層級)共計450多家。其中：二級企業110多家(分公司、子公司、非公司法人)，三級及三級以下企業330多家。中平能化集團吸收合并平煤集團、神馬集團就是在這樣復雜的產權結構、產權關系、產權層級以及繁多的下屬企業情況下進行的。因此，只有依照法定程序，全面理順產權關系，調整優化產權結構，才能實現中平能化集團吸收合并平煤集團、神馬集團，將兩個集團所屬企業從產權關系上轉變成為中平能化集團隸屬的企業。只有進一步調整優化產權結構，梳理清楚產權關系，才能按現代企業制度要求，建立和完善法人治理結構，規范母子公司運營體制，實現中平能化集團的規范運作，

二、中平能化集團產權結構優化調整可以解決的有關問題

(一)建立現代企業制度，理順產權和法律關系，規范母子公司運行體制

中平能化集團設立時，是省國資委以持有平煤集團、神馬集團的股權作為出資設立的國有獨資公司，控股平煤集團和神馬集團，是平煤集團、神馬集團的母公司。中平能化集團組建后，要按法定程序，調整股權結構，理順產權和法律關系，完成對平煤集團、神馬集團的吸收合并，并使兩集團的子公司轉化成為中平能化集團的直屬公司，最終注銷平煤集團和神馬集團。因此，平煤集團、神馬集團及其所屬的子公司要根據法律法規。按照法定程序，對資產進行評估，對股權結構和產權關系進行調整優化。也就是說，將原平煤集團和神馬集團的股東股權調整轉移至中平能化集團，兩集團所屬子公司對應所屬的股權調整轉移到中平能化集團后，中平能化集團才能按照現代企業制度的要求。理順產權和法律關系，建立法人治理結構，規范母子公司運營體制，才能全面實現中平能化集團的規范運作。

(二)理清管理層級，優化企業管理體系，形成三級管理架構

新公司、新體制框架下，中平能化集團對管理體制進行了改革，總部設置了8部1室，構建了多業并舉、協調發展、充滿活力的“4+5”產業體系。根據中平能化集團組建方案設計，新公司將管理層次調整到三級以內，建立實質運作、有效管控、協調高效的運行機制。因此，新公司、新體制框架下，只有進一步調整優化產權結構，體制改革才能順利實施，管理層級才能梳理清晰，管理體系才能規范完善，最終形成集團一專業化公司、事業部一經營單位的三級企業管理架構。

(三)梳理產業格局，優化產業結構，構建完備的產業體系

中平能化集團成立后，根據平煤集團、神馬集團產業鏈上下游關系及關聯度，充分發揮原平煤集團的資金、煤炭資源、電和相關產業基礎優勢以及原神馬集團尼龍化工和氖堿化工技術和品牌優勢，著力構建了煤炭采選、煤化工、鹽化工、尼龍化工4大支柱產業群和煤電、現代物流、高新技術、建工建材、機電裝備5個輔助產業群為基礎的“4+5”產業體系。因此，只有優化調整產權結構，才能理順產業布局，完善產業結構，才能把集團框架下的子公司、分公司及其所屬的三級。甚至三級以下的企業，按照產業關聯度和上下游業務關系，一并納入中平能化集團產業體系當中，形成完備的產業體系。

另外。新公司、新體制框架下，按照現代企業制度要求，對產權結構進行優化調整，建立規范化、制度化、程序化的產權管理制度，有助于推進集團管理體制改革，優化內部資源配置，促進產業結構調整，維護生產經營秩序，降低經營系統性風險，確保企業健康可持續發展。

三、中平能化集團優化調整產權結構的指導思想和總體要求

貫徹落實科學發展觀，堅持以市場為導向，以合理配置資源、優化結構為重點，以建立現代企業制度、培育優勢產業和優勢企業為目標，組建以產權為紐帶，母子公司規范運作的大型企業集團。

通過產權結構優化調整，一是要實現人事管理、戰略規劃、財務管理、資源配置、市場布局、技術研發的“六統一”。二是要建立現代企業制度。形成規范的母子公司體制。三是要根據產業鏈上下游關系及關聯度梳理產業板塊。優化產業結構。四是要按照法定程序和產業板塊調整理順產權關系，使平煤集團、神馬集團的全資和控股子公司逐步過渡為中平能化集團的直屬子公司，將管理層次調整到到三級以內，避免“兩張皮”現象，建立實質運作、有效管控、協調高效的運行機制。

四、中平能化集團吸收合并平煤集團、神馬集團。優化調整產權結構，規范產權關系

新公司組建方案范文5

12月12日，交易所披露了平煤實際控制人變更的公告，國電集團出資20億從赤峰市經委手中收購平煤集團51%的股權，如果交易順利進行，ST平能的實際控制人將變更為中國國電集團。

問題的關鍵在于：對于上市公司來說，這樁20億的買賣意味著什么呢？隨著實際控制人的變化，原大股東的資產注入承諾是否得到繼承？除此之外，國電集團的入主還將給上市公司ST平能帶來什么呢？

ST平能12日語焉不詳的公告并未對影響作交待。僅在第五項“本次股權轉讓對本公司的影響中”說明：國電集團將成為平莊能源的實際控制人。

記者初步調查發現：國電集團的入主并非僅僅是實際控制人變更那么簡單，一個龐大的投資計劃已經在實施中、而依托上市公司的資產注入計劃也在醞釀中。

20億收購平能集團

此次收購事項早在4月的時候就已經初露端倪，國電集團可謂謀劃久矣。

2007年4月3日，赤峰市政府與中國國電集團公司于簽署《關于投資建設煤電化運項目的合作協議》，ST平能的控股股東平煤集團也參與該協議。根據上述協議，國電集團將在保證其控股地位的前提下聯合蒙能公司、平煤集團及其他戰略合作伙伴共同組建新的煤電化運一體化有限公司。

上述協議的簽訂，意味著平煤集團已經作為主要合作方，參與國電集團在赤峰煤電運項目的投資。

十余天后，2007年4月17日，平煤集團作出了“在白音華礦符合上市條件并且市場時機適當盡快完成煤炭資產整體上市”的承諾。

初看之下，平煤集團和國電集團的合作與上市公司并不相干。

但雙方重組的最終方案卻無法繞開上市公司。根據ST平能披露的國電集團后續計劃，國電集團、赤峰市經委、信達資產管理公司將聯合成立新的公司，而國電集團、赤峰市經委所持有的平煤集團股權正是出資中的一部分。新成立的公司暫定名為國電內蒙古能源發展有限公司，簡稱“國電蒙能”。

根據上述方案，在新公司國電蒙能的規劃中，吸收了全部平煤集團股權，換句話說，平煤集團實際將會被國電蒙能所取代。

記者了解到，根據赤峰市經委與國電集團的約定，原打算注入上市公司的白音華露天煤礦也由新公司國電蒙能負責開發。

白音華煤炭一期設計能力為700萬噸，二期設計能力為1500萬噸。

ST平能目前的資產主要是：風水溝煤礦、西露天煤礦、六家礦、古山礦、老公營子礦，五座煤礦共同的特點是設計生產能力都相對較低，單一產能均不足200萬噸，其中，西露天煤礦更是60年產的老井，古山礦也是70年產的。上述五座煤礦合計產能也不過700萬噸左右。

因此，白音華煤礦的注入成為投資者最為期待的利好。

“新的實際控制人，還是遵守原來大股東的承諾。”近日，ST平能內部人士向記者表示說。

盡管原來的承諾得到有效繼承，但公司實際控制人的變更還是增添了很多變數。

對于國電蒙能的定位，公告披露說：開發、建設、運營電源、鐵路、煤化工、煤脫水等項目。

“直到12月初，這個重組方案才最后確定，4號開了一會，固定下來，10號簽的協議。”平能集團內部人士告訴記者。

一系列投資項目

能夠吸引國電集團20億控股平煤集團的此地豐富的煤炭資源，而控股平煤集團僅僅是投資開發的開始。

平煤集團擁有的煤田有80平方公里，主要由平莊煤田和元寶山煤田構成，可采儲量為7.8億噸，加上已經注入上市公司的煤礦產能其煤炭生產能力為1300萬噸左右。

記者了解到，國電集團一個龐大的煤電運基地投資計劃已經形成，并已經開始實施。

12月10日，平煤集團和國電集團在赤峰平安大廈正式簽署合作協議。國電集團副總經理朱永在合作協議簽字儀式上說，（國電集團和赤峰市）“通過共同努力，實現平煤集團煤電運化一體化，集團公司將立足赤峰打造蒙東的重要能源基地，并以此輻射東北，輻射全國。”

當日，煤化工項目一期工程也正式啟動。

根據國電集團與赤峰市的約定，國電蒙能將陸續啟動煤化工項目、林白鐵路項目、煤脫水項目、元寶山2×30萬千瓦熱電項目和林東2×100萬千瓦電源項目等。

接近中國國電的消息人士告訴記者，國電的想法是將上述項目全部注入上市公司。

10日啟動的煤化工項目，設計年產30萬噸合成氨、52萬噸尿素，預計總投資21億元，預計于2010年投產，產值將達到8.3億元。

預計中的林白（巴林左旗林東站――西烏旗白音華煤田）鐵路總投資14億元，建成后將承擔白音華煤田的每年外運3000萬噸的任務。另外兩個電源項目也投資巨大，根據每千瓦時造價3700元――4000元的造價計算，兩個電源項目，總投資至少在96億元。

簡單計算，國電集團打造赤峰煤電運基地的總投資將在130億元。

而此前，赤峰市政府苦惱的是，“受限于地方經濟條件，很難撬動那么大的項目。”赤峰某官員向記者感慨說。

新公司組建方案范文6

2000年，美的集團的總銷售額達100多億，美的家電已經成為中國家電業引領行業發展的巨頭之一。在美的集團開闊的美的工業園里，看到一車一車的空調、飲水機、微波爐流水般運出工業園區，很難想象到，33年前，這家公司創立的時候產品只不過是藥瓶蓋。那是1968年，在中國的改革開放十年以前，廣東省順德縣北鄉的何享健帶著23個人湊足5000元創辦了“北 公社塑料生產組”，專門生產藥瓶蓋。后來生產組開始為廣州的一家風扇廠生產配件。到1980年生產組變成了“順德縣美的風扇廠”開始涉入家電業。進入90年代之后，美的電器已經成為全國最大的電扇廠，實際上，美的也是全球最大的電風扇生產基地。

美的的發展歷程，同時也是美的不斷改制，不斷創新各種激勵機制的過程。

1992年，美的在全國首先進行股份制改造，1993年11月成為全國第一家上市的鄉鎮企業，管理層個人收入從一年幾萬元一下子上升到二十多萬元，調動了積極性。

1997年，美的遇到了前所未有的困難，空調從名列三甲降到第七位。這時美的進行了模擬股份制，嘗試將股東的利益和公司的經營效益聯系在一起，以促進生產的發展。所謂模擬股份就是讓一些員工在名義上持有一定的股份，他們可以按比例分紅，但股票卻不能在二級市場上兌現。為了讓公司能有長久的發展動力，美的1999年7月開始籌備進行MBO。

管理層和員工組建收購主體

2000年初，由美的集團管理層和工會共同出資組建成立了美托投資公司。美托投資公司的注冊資本為1036.87萬元，其經營范圍包括對制造業、商業進行投資以及國內商業、物資供銷業。在美托，其法定代表人何享健為第一大股東持股25％，美的集團執行董事陳大江持股10.3%，為第二大股東。美托投資全面實行員工持股制度，讓公司管理層及下屬企業的經營者、業務或技術骨干以現金方式有條件地認購該公司股份，并依法享有所有權和分配權。在美的，持有美托股份的管理層大約有20多人，約占“美托”總股東的78％，剩下的22％為職工持股會所有，還可用于將來符合條件的人員新持或增持。

受讓法人股“美托”成第一大股東

2000年4月10日，美托投資以每股2.95元的價格，協議受讓了美的控股持有9243.03萬股中的3518萬股，占總股本的7.25%，由此拉開了粵美的管理層收購(MBO)的序幕。2000年12月20日美托投資有限公司與粵美的公司原第一大股東順德市美的控股有限公司簽定股權轉讓協議，美托投資以每股3元的價格受讓美的控股7243.0331萬股(占總股本的14.94%)。股權轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居為第三大股東。由代表當地地方政府的美的控股逐步轉移到美托投資手中。

資金的解決方案

一般來講，管理層收購所需的收購資金是通過股權抵押等方式來獲得5至10倍的融資完成的。粵美的在首次協議收購股權時就是采用了這種股權抵押的方式，管理層持股款先以10%的現金支付首期持股費用，然后采取股權抵押獲得融資來支付其余90%的持股款，以后再通過分期付款的方式來完成的，而這部分持股款的來源是該公司今后持續的利潤和現金流。

在國外，管理層收購往往采用分期受讓公司股權的方式，來逐步增加管理人員的股票所有權，讓“金手銬”套住管理人員并使其留在公司中。粵美的的探索也是這樣的，在收購了約3000萬股法人股股權(約占6%)后，在2000年12月又協議受讓了原控股股東的大比例股權，成為該公司的第一大股東，成功地完成了管理層收購(MBO)。這種探索明晰了粵美的的產權關系，從而有利于完善該公司的法人治理結構，使得粵美的真正實現了企業所有權與經營權的完整統一，為解決長期困擾著企業管理層的權益問題提供了一個有效的操作方式。

案例點評

點評人:任康鈺

東方高圣投資顧問公司MBO項目組

管理層和職工持股會共同組建一家新公司，新公司通過分次受讓上市公司的股權，成為上市公司的第一大股東，從而管理層通過控股這家新公司間接持有上市公司的股權，完成管理層收購。

這種形式的管理層收購在調動了公司職工積極性的同時，也在一定程度上對管理層收購面臨的收購資金不足問題帶來一些幫助。

粵美的的MBO不但對其本公司的發展注入長久的動力，而且給中國證券市場和上市公司提供了良好的借鑒。