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債權轉股權范文1
《管理辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。《管理辦法》第十八條規定：非公司企業法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉為股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，按照有關規定辦理。由此可見：《管理辦法》不適用于中國境內的非法人單位、事業單位以及營利性、非營利性組織，這些單位或組織一般情況下是不能實行債權轉股權，不允許用債權轉股權方式出資。值得關注的是：債權轉股權系企業的債權人與股東之間真實發生的債權達成債轉股的協議，它是一種債務重組方式，一般情況下，設立企業不存在債務重組行為。按《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》所規定的驗資類型，“債轉股”方式出資的驗資類型屬于變更驗資。
二、關注債轉股的債權性質
債是按合同的約定或者依照法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系；享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人；債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。
根據我國《民法通則》、《合同法》等相關法律法規的規定，債的形成原因主要有合同行為、締約過失行為、單獨行為、侵權行為、無因管理、不當得利等。按照債的形成原因不同，債劃分為合同之債、侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債和因拾遺、饋贈、搶救公物等所生之債。合同之債是基于合同而發生的債務，合同之債適用于《合同法》。合同之債必須以有效合同為依據，可以適用于債轉股的債權必須符合下列條件：（1）債權真實、合法、有效；（2）債權權屬清晰、權能完整；（3）債權可以用貨幣計量并可以依法轉讓。
《管理辦法》所稱“債權轉為股權”是指債權人與公司因合同關系而產生債權才能轉為股權，非合同之債是不能轉為股權的。這就意味著：并非截止評估基準日公司賬面的負債都可以轉為股權，評估對象特指“公司合同之債”。根據上述適用債轉股的債權三個條件，被評估單位賬面反映的合同之債并非都符合債轉股的條件。在實務操作中，下列債務不符合轉為公司股權條件或受到限制：
1、被審驗單位賬面所列債務，雖然是公司經營中形成的需要用貨幣給付或實物給付的債務，但雙方并未簽訂書面合同，財務上僅以真實發生為依據入賬，不屬于合同之債。如：公司與供貨單位未簽訂書面購銷合同，形成“應付賬款”；公司與其他單位拆借款項，未簽訂借款協議，形成“其他應付款”項等。
2、被審驗單位賬面所列示債務涉及的相對應資產權屬尚未依法轉移至被審驗公司名下，權能尚不完整，即債權人尚未完全履行完畢其擁有該債權所對應的法律規定義務。如：公司購入的房產暫估入賬，尚未取得的發票，尚未取得產權證，此類債權權能尚不完整。
3、被審驗單位賬面所列示的債務，其簽訂的購銷合同是不可撤銷，或合同條款中約定債權人享有優先受償權，這類債權需要重新簽訂合同，債權人應主動放棄優先受償權。如：公司通過“融資租賃方式、分期付款”方式購入固定資產，形成的長期應付款等。
4、被審驗單位賬面所列示的債務入賬依據存在瑕疵，無法完整地確認債權人依法擁有該債權。如：債權人繳入公司的現金形成的債務，在入賬原始憑證中既未附公司向債權人開具的借入款項的合規收款收據，也未能提供公司開戶銀行開具的注明款項來源系債權人繳存的現金繳存單據。該類權屬不清晰的債務，不宜納入債轉股的債權范圍。
5、被審驗單位賬面所列示的債務，同時存在應收該債權人款項的情況下，只有該債權人擁有的合法有效債權沖抵應付款項后凈債權數額，才可以轉為公司股權。
6、被審驗單位賬面所列示債權人的債務轉為公司股權，受法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定限制；有的債權人擁有的債權轉為公司股權，須按規定程序報經相關政府部門批準。如債權人系國有企業，國有企業擬將持有的債權轉為被評估公司股權，則必須上報其管轄的國資委部門核準；再如被評估公司賬面反映的政府部門撥付的具有專項用途的專項應付款，受禁止性規定限制，不符合債轉股條件。
上述六種情形的債權，若經完善手續后仍不符合債權轉股權條件的，則不得納入債轉股的債權范圍，應在審核確認擬債轉股的債權數額時予以剔除；債權人擁有的債權轉為公司股權事項，按政策規定應報經政府部門批準的，未按規定程序報經批準，則須中止債權轉股權行為。
三，注冊會計師如何運用《資產評估報告》
《管理辦法》第七條規定：用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。注冊會計師在辦理債轉股驗資過程中如何運用《資產評估報告》呢？
首先，注冊會計師辦理債轉股驗資過程中運用《資產評估報告》時，應關注評估目的是否為“債權轉股權”特定目的而產生行為，與此評估目的相對應的評估范圍、評估對象的確定，評估價值類型的選擇存在邏輯上關聯性和合理性；其次，應關注《資產評估報告》是否在有效期內，即評估基準日與驗資基準日是否超過了一年，以及資產評估報告有效期內是否存在對評估結果可能產生影響的重大事項發生，評估結果是否經過師轉股前股東或主管部門的確認或批準；第三，注冊會計師應關注評估報告別事項說明、對評估結果產生影響的保留事項，這特別事項、保留事項是否對審驗結果產生影響？是否應在驗資事項說明予以披露等？第四，注冊會計師應關注評估結果是否進行了賬務調整？實務操作過程中，注冊會計師有兩種不同的觀點，一種認為：債轉股企業應根據《資產評估報告書》調整賬目；另一種認為：債轉股企業不需要根據《資產評估報告書》調整賬目，究竟是否需要根據《資產評估報告書》調整賬目？筆者認為：一般情況下，會計主體沒有發生變更，企業不應改變資產的“歷史成本”的計價屬性，因此，“債轉股”債權評估所涉及到資產、負債的變動是不能進行賬務調整的，債權評估結果只是作為折股的價值依據，不作為調整賬目的依據。
四、注冊會計師應重點關注債權如何折算股權？
通常情況下，債權折股有三種處理方式：第一種方式是按債權評估結果與評估前賬面凈資產的比率折股；第二種方式是按債權評估結果與評估后凈資產的比率折股；第三種方式是按債轉股合同約定的比率折股。第一、三種折股方式屬于非公允價值模式；第二種折股方式屬于公允價值模式。對于國有及國有控股企業債轉股應按公允價值模式折股，不允許采用非公允價值模式折股。
債轉股的債權評估結果與其他資產評估結果不盡相同，其他資產評估可能存在增值，也有可能存在減值。一般情況下，債轉股的債權評估結果不存在增值，除非存在孳息，評估時將該債權的孳息部分計入評估價值中，這樣才有可能會使債權的評估值高于債權的賬面值，否則，債權評估值與賬面值一致或小于賬面值，即保值或減值。
如果債轉股企業的全部資產評估值大于負債評估值，這就意味著截止評估基準日債轉股企業的全部資產能夠清償其債務，公司的債務能夠全額實現，債權的評估值就是該債權的賬面值；評估后股東權益價值大于賬面股東權益價值，股東權益形成增值。債轉股折股比率是以債權評估結果與評估后凈資產之比，債轉股折股金額為債權評估結果乘以折股比率。其賬務處理分兩種情況：（1）若折股金額與增加注冊資本一致，則債權評估結果全部轉入實收資本或股本；（2）若折股金額大于增加注冊資本，則超出部分轉入資本公積，作為資本溢價處理。
如果債轉股企業全部資產評估值小于負債評估值，截止評估基準日公司的全部資產難以清償其債務，公司的債務不能夠全額實現，債轉股的債權評估結果只能按評估后資產總額占負債總額的比例確定該債權評估值，該債權的評估值就小于賬面值，形成評估減值，評估后股東權益價值小于賬面股東權益價值，股東權益形成減值。債轉股折股比率、折股金額的計算方法、賬務處理與上述情形是完全一致，不同是：債權評估值小于賬面值的差額應直接轉入資本公積。
五、關注債轉股的合法程序
債權轉股權范文2
一、債轉股新公司的設立
（一）經*批準實施債轉股的企業，應當按照《公司法》等有關法律法規的規定，建立現代企業制度。要通過制定公司章程等有關文件明確股東會、董事會、監事會和經理層的權利與義務，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，并依法設立或變更登記為股份有限公司或有限責任公司（以下簡稱新公司）。
（二）新公司進行工商注冊登記時不得有職工持股，原企業在此之前已存在的職工持股問題，由職工持股方案原批準單位商有關方面妥善解決。
（三）新公司設立時，要依法進行資產評估和產權登記。債轉股企業的資產評估，須公開招標，通過競爭確定評估機構和收費標準。參與競標的資產評估機構必須具備財政部規定的資質條件。債轉股企業的資產評估報告，凡屬中央企業的，報財政部備案；凡屬地方企業的，報省級財政部門備案。凈資產評估結果為負值，需要調整債轉股方案的，由國家經貿委、財政部、人民銀行提出解決辦法，個案報*審定。（四）凡已經國有企業監事會監督檢查或上年度經國家審計部門全面審計，以及上年度經符合資質條件的中介機構審計且出具審計報告的債轉股企業，可不再重復審計。
（五）新公司的股東依法具有平等地位，利益共享、風險共擔。股東之間可按自愿原則轉讓股權。
（六）經*批準實施債轉股的企業，屬*確定的580戶債轉股企業范圍內的，從*年4月1日起停止支付轉股債務的利息；其他企業從*批準實施債轉股之日起停止支付轉股債務利息。金融資產管理公司從停息之日起按照股權比例參與原企業的利潤分配，新公司設立后享有相應的股東權益。*另有規定的除外。
（七）新公司設立后，金融資產管理公司作為股東，依據法律和公司章程，可派員參加新公司董事會、監事會。新公司要積極探索建立符合現代企業制度要求的選人用人新機制。把組織考核推薦同引進市場機制、向社會公開招聘結合起來，把黨管干部原則同董事會依法選擇經營管理者，以及經營管理者依法行使用人權結合起來。
（八）新公司要嚴格依據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》等規定，規范和完善企業財務制度，重點加強成本核算與成本管理、資金管理與財務會計報表管理。
（九）新公司要采取措施，積極穩妥地推進人事、勞動、分配制度的改革。建立管理人員競聘上崗、能上能下的人事制度；建立職工擇優錄用、能進能出的用工制度；建立收入能增能減、有效激勵的分配制度。
二、減輕債轉股企業的負擔
（十）新公司因停息而增加的利潤，其所得稅返還給原企業（原企業經變更登記已注銷的，返還給原企業出資人，以下統稱“原企業”），但只能用于購買金融資產管理公司的股權，同時相應增加原企業的國家資本金。
（十一）債轉股企業將實物資產投入到新公司時，除債轉股前未貼花的在新公司成立時應貼花外，免征增值稅和其他相關稅費。原企業持有的各種生產經營證書轉入新公司時，免交各種費用。
（十二）原企業將生產經營使用的劃撥土地投入到新公司，凡符合法定劃撥用地范圍的，可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地范圍的，可采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。由此增加的國有資本由原企業持有。原企業可免交除工本費以外的土地使用權變更登記費和手續費。
（十三）新公司在實施債轉股時設立登記或變更登記中，免交企業注冊登記費。（十四）債轉股企業要按照批準的債轉股方案要求，剝離非經營性資產、分離辦社會職能和分流富余人員，地方政府要履行相應的義務。
三、盤活不良金融資產
（十五）在金融資產管理公司與原企業簽訂的債轉股協議和方案中，以下條款予以廢止：1.任何形式的股權固定回報；2.設立監管賬戶；3.將原企業資產抵押、股權質押或要求第三方為金融資產管理公司股權退出提供擔保作為債轉股先決條件或附加條件的；4.原企業享受兼并、減員增效政策，銀行應核銷的利息而計入轉股額的；5.要求原企業全部購買金融資產管理公司股權的有關條款；6.將固定資產折舊費用用于購買金融資產管理公司股權；7.金融資產管理公司在債轉股時直接置換原企業出資人已上市公司的股權；8.凡不符合《研究債轉股工作有關問題的會議紀要》（國閱〔*〕16號）等有關規定的其他內容。
（十六）新公司符合上市條件的，證監會依法受理上市申請，加快核準。金融資產管理公司轉讓所持上市公司國有股權，要遵守國家有關規定。
（十七）金融資產管理公司向境內外投資者協議轉讓股權（不含上市公司國有股權）時，其股權定價須經符合資質條件的資產評估機構進行評估，按照公正、公平、公開的原則，采取招標、拍賣等方式確定受讓人和受讓價格，同等條件下原企業享有優先購買權。
（十八）金融資產管理公司所持股權不能向境內外投資者協議轉讓的，原企業可用股權分紅所得購買，購買價格參照資產評估每股凈資產，由買賣雙方商定。（十九）關于金融資產管理公司股權轉讓、出售的最終損失處置問題，由財政部提出解決方案另行報*審定。
（二十）關系國計民生、國家必須控制的企業，在轉讓或上市時，必須經國家有關部門批準，并保證國家控股。
（二十一）關于金融資產管理公司終止時，其所持新公司剩余股權處置問題，由財政部、國家經貿委、人民銀行等有關部門提出解決辦法另行報*審定。
四、支持實施債轉股企業的發展
債權轉股權范文3
國家經貿委、財政部、人民銀行《關于進一步做好國有企業債權轉股權工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。
關于進一步做好國有企業
債權轉股權工作的意見
國家經貿委財政部人民銀行
為進一步做好國有企業債權轉股權（以下簡稱“債轉股”）工作，推進債轉股企業加快建立現代企業制度，盤活不良金融資產，防范和化解金融風險，規范實施債轉股企業、金融資產管理公司和有關單位的行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《金融資產管理公司條例》等有關法律法規以及國務院的有關規定，現提出如下意見。
一、債轉股新公司的設立
(一)經國務院批準實施債轉股的企業，應當按照《公司法》等有關法律法規的規定，建立現代企業制度。要通過制定公司章程等有關文件明確股東會、董事會、監事會和經理層的權利與義務，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，并依法設立或變更登記為股份有限公司或有限責任公司（以下簡稱新公司）。
(二)新公司進行工商注冊登記時不得有職工持股，原企業在此之前已存在的職工持股問題，由職工持股方案原批準單位商有關方面妥善解決。
(三)新公司設立時，要依法進行資產評估和產權登記。債轉股企業的資產評估，須公開招標，通過競爭確定評估機構和收費標準。參與競標的資產評估機構必須具備財政部規定的資質條件。債轉股企業的資產評估報告，凡屬中央企業的，報財政部備案；凡屬地方企業的，報省級財政部門備案。凈資產評估結果為負值，需要調整債轉股方案的，由國家經貿委、財政部、人民銀行提出解決辦法，個案報國務院審定。
(四)凡已經國有企業監事會監督檢查或上年度經國家審計部門全面審計，以及上年度經符合資質條件的中介機構審計且出具審計報告的債轉股企業，可不再重復審計。
(五)新公司的股東依法具有平等地位，利益共享、風險共擔。股東之間可按自愿原則轉讓股權。
(六)經國務院批準實施債轉股的企業，屬國務院確定的580戶債轉股企業范圍內的，從20**年4月1日起停止支付轉股債務的利息；其他企業從國務院批準實施債轉股之日起停止支付轉股債務利息。金融資產管理公司從停息之日起按照股權比例參與原企業的利潤分配，新公司設立后享有相應的股東權益。國務院另有規定的除外。
(七)新公司設立后，金融資產管理公司作為股東，依據法律和公司章程，可派員參加新公司董事會、監事會。新公司要積極探索建立符合現代企業制度要求的選人用人新機制。把組織考核推薦同引進市場機制、向社會公開招聘結合起來，把黨管干部原則同董事會依法選擇經營管理者，以及經營管理者依法行使用人權結合起來。
(八)新公司要嚴格依據《中華人民共和國會計法》、《企業財務會計報告條例》等規定，規范和完善企業財務制度，重點加強成本核算與成本管理、資金管理與財務會計報表管理。
(九)新公司要采取措施，積極穩妥地推進人事、勞動、分配制度的改革。建立管理人員競聘上崗、能上能下的人事制度；建立職工擇優錄用、能進能出的用工制度；建立收入能增能減、有效激勵的分配制度。
二、減輕債轉股企業的負擔
(十)新公司因停息而增加的利潤，其所得稅返還給原企業（原企業經變更登記已注銷的，返還給原企業出資人，以下統稱“原企業”），但只能用于購買金融資產管理公司的股權，同時相應增加原企業的國家資本金。
(十一)債轉股企業將實物資產投入到新公司時，除債轉股前未貼花的在新公司成立時應貼花外，免征增值稅和其他相關稅費。原企業持有的各種生產經營證書轉入新公司時，免交各種費用。
(十二)原企業將生產經營使用的劃撥土地投入到新公司，凡符合法定劃撥用地范圍的，可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地范圍的，可采取國家以土地使用權作價出資（入股）方式處置。由此增加的國有資本由原企業持有。原企業可免交除工本費以外的土地使用權變更登記費和手續費。
(十三)新公司在實施債轉股時設立登記或變更登記中，免交企業注冊登記費。
(十四)債轉股企業要按照批準的債轉股方案要求，剝離非經營性資產、分離辦社會職能和分流富余人員，地方政府要履行相應的義務。
三、盤活不良金融資產
(十五)在金融資產管理公司與原企業簽訂的債轉股協議和方案中，以下條款予以廢止：
1、任何形式的股權固定回報；
2、設立監管賬戶；
3、將原企業資產抵押、股權質押或要求第三方為金融資產管理公司股權退出提供擔保作為債轉股先決條件或附加條件的；
4、原企業享受兼并、減員增效政策，銀行應核銷的利息而計入轉股額的；
5、要求原企業全部購買金融資產管理公司股權的有關條款；
6、將固定資產折舊費用用于購買金融資產管理公司股權；
7、金融資產管理公司在債轉股時直接置換原企業出資人已上市公司的股權；
8、凡不符合《研究債轉股工作有關問題的會議紀要》（國閱[20**]16號）等有關規定的其他內容。
(十六)新公司符合上市條件的，證監會依法受理上市申請，加快核準。金融資產管理公司轉讓所持上市公司國有股權，要遵守國家有關規定。
(十七)金融資產管理公司向境內外投資者協議轉讓股權（不含上市公司國有股權）時，其股權定價須經符合資質條件的資產評估機構進行評估，按照公正、公平、公開的原則，采取招標、拍賣等方式確定受讓人和受讓價格，同等條件下原企業享有優先購買權。
(十八)金融資產管理公司所持股權不能向境內外投資者協議轉讓的，原企業可用股權分紅所得購買，購買價格參照資產評估每股凈資產，由買賣雙方商定。
(十九)關于金融資產管理公司股權轉讓、出售的最終損失處置問題，由財政部提出解決方案另行報國務院審定。
(二十)關系國計民生、國家必須控制的企業，在轉讓或上市時，必須經國家有關部門批準，并保證國家控股。
(二十一)關于金融資產管理公司終止時，其所持新公司剩余股權處置問題，由財政部、國家經貿委、人民銀行等有關部門提出解決辦法另行報國務院審定。
四、支持實施債轉股企業的發展
債權轉股權范文4
本協議由下列各方于____年____月____日在____省____市簽訂：
A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續的有限責任公司，其法定地址在：____省____市____路____號；
和
C廠，一家依照中國法律設立并存續的國有企業，其法定地址在：____省____市____路____號；
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。
序 言
鑒于：A公司、XXXX股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于____年____月____日簽訂《債務承擔協議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發起人A公司價值人民幣____萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；
鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；
故此，各方約定如下：
第一條 債權轉讓
1.1 A公司同意按本協議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協議的條款和條件從A公司受讓債權。
1.2 各方同意，本協議項下的債權轉讓是無償的，A公司不會就此向B公司收取任何對價。
1.3 C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣____萬元）和利息。
1.4 C廠向B公司償債的方式和期限如下：
1.4.1 還款期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
1.4.2 ____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）；____年____月____日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率____%）。
上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具發票。
第二條 陳述、保證和承諾
2.1 A公司承諾并保證：
2.1.1 其依法設立并有效存續，有權實施本協議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；
2.1.2 其轉讓的債權系合法、有效的債權。
2.2 B公司承諾并保證：
2.2.1 其依法設立并有效存續，有權受讓本協議項下的債權并能獨立承擔民事責任；
2.2.2 其受讓本協議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。
2.3 C廠承諾并保證：
2.3.1 其依法設立并有效存續；
2.3.2 其自愿并有能力按照本協議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的____平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協議由雙方另行簽定。
第三條 違約責任
3.1 各方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。
第四條 生效
4.1 本協議于各方授權代表簽署后生效。
第五條 適用法律
5.1 本協議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。
第六條 其他規定
6.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
6.2 本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協議、諒解和/或安排。
6.3 在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提訟。
6.4 本協議以中文書就，一式三份，A公司、B公司和C廠各執一份，具有同等效力。
本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。
A公司（公章） B公司（公章）
授權代表：__________ 授權代表：__________
C廠（公章）
債權轉股權范文5
關鍵詞：債轉股企業股票期權制
實施股票期權制的現實意義
現代企業理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現所有者與經營者之間的利益協調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規定時期內已事先確定的價格購買一定數量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續發展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統激勵機制中經營者行為短期化傾向。
目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態度，轉變經營機制，改革創新，實現企業的復興和發展。
在債轉股企業中實行股票期權制，可以吸引和穩定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。
資產管理公司作為債轉股企業的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創新。
從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰略性的大重組，是國有經濟退出部分行業和領域的過程。而股票期權制是實現這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰略性退出。
實施股票期權制的獨特優勢
在債轉股企業中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業是特殊的企業，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發行和增發新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規定所封堵。
其次，債轉股企業在債轉股過程中，為推行股票期權制創造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業績評價。
再次，債轉股企業一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業業績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。
股票期權制的內容設計
在債轉股企業中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業實施了這一激勵機制，債轉股企業同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：
實施范圍。凡是經過公司制改造的企業均有資格實行股票期權制。債轉股企業自然是符合的。根據國家有關規定，適合債轉股企業必須具備以下五個條件：企業的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環保要求；企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范，符合“兩則”要求；企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現代企業制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉股企業在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發展潛力的條件。
適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯系，特別是與公司的核心競爭力相聯系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業職工。不同規模的企業，期權授予范圍也不一樣。小企業可以應用到絕大多數員工；中型企業，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。
股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發行或公司通過各種名義回購；大股東協議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數債轉股企業，可以通過資產管理公司協議轉讓一部分股票（份）。
行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數量和行權價格及期限。授予數量直接影響到未來收益，直接體現期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現象出現。授予數量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數債轉股企業都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業績聯系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3—5年。
業績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業績，內容包括財務、核心競爭力、企業學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現時，可以由債轉股企業按轉讓時企業每股凈資產價格購回。
參考資料：
債權轉股權范文6
［關鍵詞］ 股權分置 改革 可轉換債券 融資
如今，股權分置改革（以下簡稱股改）工作正全面鋪開。股改是一項完善市場基礎制度和運行機制的改革，不僅在于解決歷史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創新創造條件。股權分置問題如得到解決，將克服我國證券市場“同股不同權”的缺陷，為其發展輸入新的活力。可以預見，股改也將對可轉換債券市場產生深遠影響。本文通過對股改之前我國上市公司發行可轉換債券（以下簡稱轉債）融資的回顧，提出在后股權分置時代下轉債市場發展的若干建議與思考。
一、我國上市公司發行轉債融資的回顧
在我國發行轉債(以下簡稱發債)最早的是非上市公司。1991年8月，瓊能源首次用轉債發行了新股。1992年11月，深寶安向國內公開發行了總額為5億元的3年期a股轉債，這是我國第一只由上市公司發行的轉債。之后由于“寶安轉債”轉股的失敗，我國轉債市場的發展基本處于停滯狀態，而同期我國的股票市場呈現出幾何級數的增長。直到1997年3月，國務院證券委頒布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，幾家非上市公司先后發債，我國轉債市場才重現生機。2000年，上海機場、鞍鋼新軋兩家上市公司先后發債13.5億元、15億元。截止2000年底，在深、滬兩地交易所掛牌交易的轉債品種共5只，加上在海外發行的轉債，中國企業發轉融資總額近100億元。在此期間，上市公司在國內發債的很少，發行規模也較小，市場對轉債的認識亦不足。此時的轉債肩負了扶植國有企業脫困、成長的重任。
2001年4月28日，證監會頒布《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及其配套文件, 原則上規定只有上市公司才可發債。該文件的頒布是我國轉債市場發展的里程碑，標志著該市場的發展步入一個新的階段。隨著該文件的實施，國內轉債的發行開始走上正軌。2002年，上市公司有5家發債，發行額度41.5億元。2003年，轉債市場繼續轉暖，發展突飛猛進，一年中發債公司達到16家，發行額度高達185.5億元。到了2004年，發債公司為14家，發行額度為209.5億元。發債已經取代配股、增發，成為再融資市場的主角。
從2001年起，尤其是2003、2004年兩年，國內轉債市場具有以下特點：
1.政策上的傾斜性。首先，政策上規定了發行人的資格：需最近3年連續盈利，且最近3年的凈資產收益率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不得低于7％；轉債發行后，公司的資產負債率不得高于70％；累計債券余額不超過公司凈資產額的40％，等等。這表明了政策上對傳統行業類公司以及業績較好的公司有一定的傾斜性。其次，政策上對轉債投資者的利益保護進行了傾斜。比如只允許業績優秀的公司發債，并且發債必須要有銀行擔保，等等。這大大降低了轉債投資者的風險。
2.發行主體的單一性。政策上的優惠，導致截至2004年底，鋼鐵、電力、公用事業等傳統行業類公司占到發行公司數量的80％。這類公司大都業績優秀，公司股票也較具有投資價值，易于吸引投資者。而科技類公司則不到10％。另外，發債公司中國有控股公司占據絕大多數，而民營公司相對較少。
3.投資者的多樣性。近年來，隨著我國證券市場的不斷發展與完善，流通股股東的構成也發生了根本變化，證券投資基金、社會保障基金、證券公司、財務公司、企業年金、qfii（境外合格機構投資者）等機構投資者逐漸成為證券市場的中堅力量。2001年之前，轉債市場主要由散戶參與，如今機構投資者成了轉債一級、二級市場中的主力軍，他們累計持有市場上流通的轉債超過了90％。
4.轉債條款設計上的雷同性。由于我國發債方大都是傳統類公司，發行品種都是單一帶息轉債，這些轉債在條款設計上互相摹仿，缺少差異化，呈現出過度保護轉債投資者利益的趨向。與國外轉債相比，存在以下差異：
（1）極低的轉股溢價水平。在2003年以后，我國所有轉債的初始轉股溢價水平都很低，平均不超過1％；而海外市場轉債初始轉股溢價一般為15％～30％，尤其是自2003年后，許多轉債溢價幅度上升至50％以上。
（2）無限向下修正條款。許多發債公司規定，當公司股價低于轉股價一定幅度時（一般為80％左右），公司有權向下修正轉股價，修正的次數不受限制。因此轉債向下修正的空間很大，這極大地增強了轉債的股性，提高了其期權價值；而在海外市場，即使轉債出現這種修正，其修正后轉股價也規定不得低于初始轉股價的80％，而且修正次數受到一定的限制。
（3）較高的票面利率。比如2003年發行的5年期的轉債，5年平均票面利率約為2％，接近當時的銀行存款利率。許多轉債還設有利息補償條款。另外，轉債到期時若沒有轉股，還可高價回售給發債方。這些條款進一步提升了轉債的保底收益。使得國內轉債在“債性”方面呈現出“準國債”的特征；海外市場雖然也是帶息轉債為主體，但票面利率都很低，且有走向零利率的趨勢。比如近年來海外零息轉債大量增加，其占轉債市場的比重已從2002年的3.5％急升到2003年的21.8％。
（4）實力雄厚的擔保人。我國政策上要求公司發債必須有擔保，現在絕大部分轉債都是由四大國有銀行擔保；而海外公司一般為了降低融資成本，轉債很少有擔保。
5.一級發行市場的火爆性。由于與海外轉債相比，國內的轉債條款極其優厚，就連國際投資大亨索羅斯都驚呼：“中國的轉債價值被低估得不可思議”。因為轉債的收益與風險呈現出極大的不對稱性，導致轉債在上市交易后，一般都有不菲的漲幅。在一級市場申購到轉債的投資者，都可輕松實現無風險套利。因此大量的申購資金囤積于轉債一級市場，出現了投資者（尤其是機構投資者）“哄搶”的局面。1％左右的申購中簽率足以反映出其火爆程度。
從以上可看出，我國轉債市場雖然發展迅速，但是也存在諸多缺陷。這些缺陷對該市場發展的阻礙作用已經顯現。比如，2003年的發行額度（185.5億元）比2002年（41.5億元）增長347％，而2004年（209.5億元）僅比2003年增長12.9％，增幅明顯趨緩。筆者認為，存在的問題主要有：
1. 投資者利益保護問題。從現行政策來看，管理層要求發債方必須是績優公司，再加上發債方為了順利發債，都設定了較為有利于轉債投資者的條款，從而對他們的利益給予了足夠的保護。但管理層和發債方卻忽視了公司現有流通股股東的利益。公司發債實際上存在公司與轉債投資者“合謀侵害”現有流通股股東利益的現象。因為轉債的“逐步擴容性”會導致公司股價下跌或者上漲困難，這就直接損害了主要靠股價波動來博取收益的流通股股東的利益。2003年招商銀行在計劃發行100億元轉債時受到包括眾多證券投資基金在內的流通股股東的抵制就是一例。為了保護流通股股東的利益，證監會在2004年12月推出了“分類表決制度”。該制度要求上市公司召開股東大會審議再融資、重大資產重組、以股抵債等重大事項時，都需由參加表決的社會公眾股股東（流通股股東）所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。該制度針對公司非流通股股東（大股東）可以隨意“強制侵害”流通股股東利益的狀況，意在賦予流通股股東一定的“話語權”，保護其權益。該制度的實施，卻又損害了發債方的利益，對轉債市場發展起到了阻礙作用。因為自該制度實施后，許多公司（包括許多績優公司）發債議案紛紛遭到其流通股股東的“否決”，公司順利發債變得愈加困難。畢竟在股權分置下，發行公司(大股東)與流通股股東的利益是難以協調的。況且存在系統性缺陷的分類表決制度也沒有對流通股股東的利益給予完全的保護，畢竟許多流通股股東（尤其是中小流通股東）受成本、信息等多種因素影響，“搭便車”有時是他們的無奈選擇。許多公司在發債表決時，流通股股東的投票率都相當低。甚至包括對流通股股東利益極為關鍵的股改表決中，流通股股東投票率都不高。比如重慶路橋的股改表決被通過，公司流通股股東贊成率為80.53％，但其投票率僅為12.91％!轉債方案表決的結果，往往是流通股股東中的機構投資者的態度決定了公司發債的命運，而他們的利益并不一定和其他流通股股東的利益一致，這也非常容易導致公司和機構投資者“默契合謀侵害”流通股股東現象的產生。
2.轉債的吸引力問題
表面的繁榮最容易掩蓋問題。機構投資者“哄搶”轉債，除了“僧多粥少”、轉債風險性較低等因素外，短期獲利性較高也是一個重要因素。許多機構投資者看好的并不一定是發債公司的未來，而大多是著眼于短期的獲利。比如申購到手后，在上市時馬上拋售來輕松“套利”；另外許多公司發債后，都會利用盈余管理推出漂亮的中報、年報，實行大比例的送股、轉股，以此來推動股價上漲，“誘使”持有人早日轉股。而這種辦法確實收到了“奇效”。公司股價上漲后，機構投資者不僅可將轉債轉股后出售獲益，也可以將上漲的轉債出售獲益（因為轉債與標的股票在二級市場上的走勢是正相關的）。
分類表決制度實施后，由于融資方發債方案在股東大會上屢屢被社會公眾股股東否決，為使方案通過，大股東（非流通股股東）被迫將原先自己按股權比例配售、可以輕松獲取巨額收益的轉債的配售權全部或部分轉讓給了社會公眾股股東，以換取他們的支持，從而通過該方案。可看出，我國轉債的吸引力，主要體現在其風險與收益的不對稱性上。這一點和我國公司2000年之前股票的一級發行市場極為類似。這種狀況一旦形成剛性，對轉債市場的發展不利。隨著股改的結束以及大量公司的轉債上市，這種吸引力將會越來越弱。
3. 轉債市場規模問題
近幾年，我國轉債市場規模雖有了一定規模，但與西方發達國家、甚至一些亞洲國家相比，規模仍然偏小。從轉債市值與股票市值的比值來看，在1997年底，美國的該比值為1.15％，日本8.12％，歐洲1.52％，泰國7.29％，印度0.78％。而在2004年3月底，中國（大陸）的該比值為0.26％！導致我國轉債市場規模偏小的原因很多，發行主體單一就是一個重要因素。國內轉債發行主體以傳統行業類公司為主，高科技企業很少；而在美國和歐洲市場，高成長高風險性行業、資本密集型行業是轉債發行的主體，轉債市場為大量高新技術企業的快速成長提供了有力的資金支持，極大地增加了社會財富。它們的轉債市場規模很大，與其發債資格較低、行業面較寬有很大關系。筆者認為，造成這種差異的真正原因，除了管理層過多考慮投資者的風險、而只允許低風險公司發債外，也與我國上市公司缺乏真正的有潛力的高新技術公司有關。由于我國許多優秀的、有潛力、規模較小的科技類公司(包括許多民營企業)無法邁進上市公司的門檻，導致轉債市場中也缺乏該類公司的身影。而傳統行業類公司缺乏高成長性以及想象空間，因此只能在提高票面利率、設置極低的轉股溢價和較低的回售條件等方面做文章，并相互“攀比”，來增加其轉債的吸引力。照此狀況發展，不僅發債方要承擔較高的融資成本，也會使轉債市場起不到優化資源配置的作用，市場的規模難以擴大。
二、后股權分置時代下轉債市場發展的若干建議與思考
隨著股權分置問題的逐步解決，資本市場定價機制的扭曲、資源配置功能的制約等問題將逐步消除。轉債市場也將迎來新的發展機遇。后股權分置時代下，管理層在規范轉債市場的發展上要有新的思路，上市公司在發行轉債時也要有全新的思維和方法，從而推動轉債市場的新發展。筆者認為，應該做到以下幾個方面：
1.引入更多的優秀公司進入轉債市場。這需要證監會在審批公司上市時，優先安排一些有發展潛力的高新技術類公司上市，而不論其所有制形式以及規模大小。這些公司一旦進入轉債市場，將給該市場帶來新鮮的血液與活力，有利于市場規模的擴大和投資者回報的增加。
2.轉債發行逐步取消審批和行政管制。股改之后，隨著證券市場的成熟以及對公司信息披露的監管的加強，太多的審批和行政管制將顯得多余。那時，所有的公司都可以去發債，是否能夠順利發債，它不是靠審批機構的把握，而主要是依靠信息披露、靠市場的約束。機構投資者如今是轉債市場的主力軍，他們已有足夠的判斷和識別能力，并具有相應的風險管理能力和承擔能力，而不再需要政府對公司發債設置過高的門檻，去過分擔心投資者的利益。當然，審批和行政管制并不能馬上解除，要有一個過渡期。在此期間，要對發債方的資格限制予以修改，優先安排一些有潛力的科技類公司發債，等等。
3.取消要求公司發債必須要有銀行擔保的規定，取而代之的是完善的債券信用評級制度。政府要建立與扶持一批恪守獨立與公正的咨信評級機構，并對其進行有效的監管。通過這些評估機構對發債公司及其轉債進行客觀的評估，不僅有利于投資者的選擇，也可降低他們的風險。那時發債需要商業銀行進行擔保將沒必要，發債公司的融資成本也將大大降低。
4.推進轉債市場的法制化建設，完善投資者利益保護機制。股權分置問題的解決不能立刻消除市場頑疾，有些方面可能會比股改前風險更大。此時需要及時推出配套的法規條例，加強證券市場的法制化建設。比如一些公司利用虛假信息在轉債市場“圈錢”，管理層必須克服一切行政干預，對其嚴肅處理。眾所周知，我國股市缺乏的就是一個法治化的游戲規則，更缺乏一個威嚴的管理者。而法治化的目的，是為了保護證券市場真正的參與者——中小投資者。現在盡管轉債市場的主力軍是機構投資者，但還是有一部分中小投資者，況且大量機構投資者（比如證券投資基金）的資金仍然來源于普通民眾。只有這些普通民眾對轉債市場有了信心，他們才會把自己的資金投入該市場，該市場才會有長期、穩定的資金來源。中小投資者的利益不能只靠他們自己去爭取和保護（比如分類表決制度下要求中小投資者去投票表決），必須依靠政府通過嚴刑峻法打擊股市參與者的違法行為，尤其是上市公司以及機構投資者的違法行為。當然，對于其合法權益，還是要予以保護。
5. 發債公司要完善自己的公司治理結構。股權分置問題的逐步解決，將降低企業完善公司治理的成本，為公司完善其治理結構提供了一個契機。良好的公司治理結構，會使計劃發債的公司順利發債，會使已發債的公司更好地使用募集資金，來充分發展。
6.發債公司在轉債條款的設計要有所創新。隨著股改的結束，分類表決制度也將取消，公司發債方案在股東大會上更容易通過。再加上發債的門檻降低甚至取消，大量的公司都會面臨發債融資的機遇。屆時，發債方將會面臨激烈的競爭，如何提高轉債的吸引力將是一個首要的問題。公司再單純地利用提高票面利率、提高社會公眾股股東的配售比例等“常規”措施來增加其轉債的吸引力已嫌不夠，而需采用更多的創新手段。比如可將權證與轉債有效結合，在發債時向社會公眾股股東分發一些認股權證或認沽權證，來降低他們由于公司發債導致的股價下跌的風險，等等。
主要參考文獻：
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