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【摘要】我國從2005年開始正式使用信貸資產證券化這一概念，但是受到2008年金融危機的影響，直到2012年我國才重新啟動這項業務。信貸資產證券化業務雖然具有提高產品流動性、改善產品結構等優點，但是由于在我國的發展時間較短，與我國會計準則制度等存在諸多不匹配之處。文章對信貸資產證券化進行了深入分析，探討這項業務在我國面臨的會計問題及解決方案。
【關鍵詞】信貸資產證券化；會計問題；商業銀行
一、研究目的和意義
信貸資產證券化具有一定的優勢，比如：通過資產的流轉提高流動性，降低融資成本，利用資產的出售分散銀行系統性風險，促進金融市場協調發展，并且提供了一種新的融資方法，調整了商業銀行的業務模式，大大提升了商業銀行的市場競爭力。商業銀行在我國金融市場上占據著主導地位，目前我國正處于經濟結構轉型期，信貸資產證券化與商業銀行聯系緊密且處于初級發展階段，從信貸資產證券化入手，改變商業銀行的內部流程，可以加速我國金融市場改革。雖然信貸資產證券化對于我國金融市場的意義重大，但這一新型業務在應用過程中也暴露出了一些問題。目前，對于信貸資產證券化是否終止確認，這是爭議最大的會計問題。與此同時，還出現了信貸資產證券化流動性不足、稅收政策不完善等問題。本文對信貸資產證券化業務在目前發展階段出現的會計問題進行闡述，并提出針對性建議，對促進我國商業銀行信貸資產證券化的發展具有一定意義。
（一）信貸資產證券化的終止確認問題
商業銀行開展信貸資產證券化業務的目的是讓那些流動性較差的資產重新活躍起來，轉化為可流通的資產，分散自身風險并改善資產結構。這里有一個關鍵性的問題，就是終止確認問題。把部分風險資產從報表中移出，就是所謂的“出表”，“出表”在會計上一般有“真實銷售”和“融資擔保”兩種處理方式。“真實銷售”是指商業銀行將信貸資產證券化的現金移出，那么資產負債表就會發生變化，表現為信貸資產減少，資產負債表中的現金增加，可以直接通過利潤表予以反映；而“融資擔保”在資產負債表中無法體現。對于如何判斷終止確認的問題，目前主要有以下三種做法。1.風險報酬分析法。該方法是最初級的判斷金融資產轉移的方法，于1991年在國際會計準則理事會（IASB）的E40中被正式提出，并在E48中予以改進。該方法認為終止確認需要滿足以下兩個要求：（1）金融資產相關風險和報酬已經在實質上完成了轉移。（2）轉讓協議規定的權利、義務已經得到履行、償還、取消或終止。如果發起機構仍然保留著對金融資產的控制，包括對業務的利潤和風險的控制，則作為“融資擔保”進行后續處理，將收到的款項進行負債處理，同時不確認相關損益；如果發起機構將風險與報酬全部轉移，則作為銷售處理，同時可以確認相關損益。風險報酬分析法由于判斷過程簡單，適用于信貸資產證券化的發展初期，隨著業務的日益復雜，該方法也暴露出了一些弊端：（1）該方法把信貸資產證券化的基礎資產作為一個不可分割的整體（風險、報酬、控制權為一體），隨著后期的交易越來越復雜，會導致會計信息的可信度下降。（2）該方法對于基礎資產的終止確認以風險和利潤發生實質轉移為標準，而資產的定義是由企業過去的交易或事項形成的，由企業擁有或控制，預期會給企業帶來經濟利益的資源，該方法實際上違背了會計上對資產的定義。（3）由于該方法認為金融資產是一個不可分割的整體，忽視了信貸資產證券化業務的復雜性，同時也違背了金融衍生工具的規則。（4）企業應當按照相關規定的要求進行會計核算，會計指標應當口徑一致，相互可比。而該方法下發起方可以選擇不同的交易形式，也就形成了不同的賬務處理方法，會造成同樣的會計業務出現不同的會計處理結果，導致缺乏可比性。2.金融合成分析法。該方法是通過改進之前風險報酬分析法存在的問題而生成的新方法。其核心觀點在于對資產的控制權，同時認為資產和負債可以被割據成不同部分，通過對各組成部分的資產和負債來分析該資產是否進行了轉移。該方法下判斷控制權是否轉讓有三個要點：（1）被轉移的金融資產已經與發起機構實現了隔離。（2）接收資產的一方可以處置該完整資產，包括對資產進行出售或者抵押。（3）不存在任何轉移方可以贖回或者回購的協議條款。風險報酬分析法實際上違背了會計上對資產的定義，不符合會計準則的規定，更注重的是轉移而非控制。金融合成分析法最突出的改變就是把已經轉移的基礎資產或部分資產是否保留控制權作為終止確認的最終依據。首先，金融合成分析法既然是風險報酬分析法的改良方法，其主要的優勢就是符合會計上對于資產的定義，與資產的定義中強調的核心觀念保持一致。其次，與風險報酬分析法相比，金融合成分析法下的風險與報酬可以進行分割，增強了會計信息的可信度，更能夠公正客觀地反映交易活動。最后，金融合成分析法下經濟實質相似業務的賬務處理相同，可以保證會計數據的可比性。金融合成分析法的控制權標準是一套非常復雜的體系，雖然可以解決問題，但在實際運用過程中會加大會計人員的工作量，也對會計人員的職業素質提出了更高要求。3.繼續涉入法。繼續涉入法最早于2004年被提出，是將風險報酬分析法和金融合成分析法這兩種方法綜合起來的一種新型方法。在繼續涉入法下，發起機構轉移的金融資產按照以下順序判斷是否終止確認：（1）是否已經轉移了幾乎所有的風險與利潤，如果幾乎已經全部讓渡則終止確認；如果存在留存的情況，那么繼續確認該項資產。（2）是否保留對該項資產的控制權，如果放棄了對該項資產的控制，那么可以終止確認；如果保留了對該項資產的控制，那么繼續按照該方法進行確認。風險和報酬幾乎全部轉移，那么按照“真實銷售”處理；風險和報酬幾乎全部保留，那么按照負債計入“融資擔保”；如果風險和報酬既沒有保留也沒有轉移，則將這筆金融資產作為可以割據的整體，滿足終止確認條件的部分，將其從資產負債表中轉出，如果是在該資產的受讓人并沒有完全處置該資產的權利或者是有協議或條款規定轉讓人可以收回部分這兩種情況下，則不能進行終止確認，應當按照“融資擔保”處理。繼續涉入法是上述兩種方法的結合，更具有優勢：首先，繼續涉入法與金融合成分析法相同，都與會計上對資產的定義相同，以資產的控制權作為判斷的依據。其次，繼續涉入法摒棄了風險報酬分析法中把資產看作一個大的整體這一觀點，將信貸資產證券化的基礎資產視作一個可以分割的整體，并且在業務中也滲透著部分銷售業務，這樣的會計處理方式更容易讓人接受。但是繼續涉入法也存在不足：（1）繼續涉入法與風險報酬分析法有內在聯系，雖說繼續涉入法以控制權作為依據，但是該方法首先確定的依然是報酬和風險的轉移情況，其次才考慮控制權的歸屬問題，并不完全貼合資產的定義。（2）繼續涉入法沒有會計理論基礎作為支撐。（3）信貸資產證券化在實際操作中的表現形式多種多樣，不同的表現形式具有不同的性質，而繼續涉入法不能很好地展示涉入資產的性質。風險報酬分析法、金融合成法、繼續涉入法作為信貸資產證券化終止確認的三種方法，都是毀譽參半。風險報酬分析法作為初級、原始的方法最不符合會計上對資產的定義，而且把信貸資產證券化的基礎資產作為一個整體（風險、報酬、控制權為一體），不適合復雜的產品。繼續涉入法比起前兩種方法，最大的問題在于沒有會計理論支撐，學術界也曾探討對繼續涉入法做進一步的修改，但是很難統一意見。我國現階段的信貸資產證券化產品都較為初級，會計處理上采取的是綜合方法；隨著信貸資產證券化逐漸發展成熟，業務更加復雜，金融合成分析法可能更為科學，會計處理也更為合理。
（二）信貸資產證券化流動性不足的問題
信貸資產證券化隨著經濟的發展而不斷發展，但是目前我國商業銀行對于開展信貸資產證券化業務的積極性并不高。因為就目前商業銀行的業務來看，主要是信貸業務，而非信貸資產證券化業務，而且商業銀行并不愿意把高品質的信貸資產進行證券化。我國信貸資產證券化市場發展還不完善，商業銀行不敢輕易冒險。另外，現階段在信貸資產證券化市場上的主要是商業銀行和經政府批準的機構投資者，個人投資者并不允許購買信貸資產證券化產品。即使對個人投資者進行開放，對于目前信貸資產證券化業務在我國的發展來說，個人投資者對于這一產品也有所顧慮，更愿意選擇市場發展更成熟、收益率更高的股票市場。
（三）稅收制度不完善問題
由于信貸資產證券化在我國還沒有完全發展起來，相關稅收制度并不完善，還存在各種問題。首先，我國之前并未對資產證券化進行征稅，直到2006年才開始對資產的轉讓環節、證券的發行環節等做出了具體規定，但是對于納稅主體的問題還沒有徹底解決。2016年國家出臺相關法規，對資產證券化征收增值稅做出了具體要求，規定自2018年1月1日起，以信貸資產支持證券的管理人作為增值稅納稅義務人，減按3%的稅率征收增值稅。但是由于商業銀行、信托機構等都以不同的方式保管著資產，并且信貸資產證券化的基礎資產不歸屬于自身，所以都不愿意承擔納稅義務。其次，商業銀行提供貸款而取得的利息需要繳納所得稅；商業銀行把信貸資產證券化業務轉移給特殊目的實體（SPV）機構，實際上發生了轉讓，需要繳納所得稅；特殊目的實體存在利益不獨立的特點：一是特殊目的實體是為發起機構的證券化投資所建，少有其他資本投入；二是特殊目的實體是通過協議安排的資產，交易結束后即可解散。基于以上幾點，在實際會計處理過程中，為了避免繳納所得稅、增值稅，很多發起機構并不進行表外融資，只有資產的形態發生了變化，而負債不變，也就是說并不“出表”。這種做法實際上違背了信貸資產證券化的初衷。
三、解決信貸資產證券化會計問題的相關建議
（一）關于終止確認問題的建議
制定相關終止確認的標準是信貸資產證券化亟待解決的問題，以此為基礎才能對我國信貸資產證券化業務進行會計處理、會計分析。如果不解決這一問題，那么在信貸資產證券化的過程中，由于終止確認標準的空缺，就會出現應該進行表外融資的資產僅僅改變了形式，實際上還是表內融資。上文提到，信貸資產證券化在我國仍屬于發展初期，業務簡單，在日后的發展過程中，我國應時刻關注證券化業務的走向，根據實際情況對終止確認標準進行調整。目前我國信貸資產證券化的終止確認標準借鑒了國際會計準則和美國會計準則。但是，不同國家的具體會計業務不同，我國應及時制定符合我國國情的標準。隨著信貸資產證券化業務的逐漸復雜，當綜合方法不能滿足要求時，我國應根據實際情況，考慮采用金融合成法。
（二）關于信貸資產證券化流動性的建議
鑒于我國信貸資產證券化產品的流動性較差，本文提出以下建議：（1）我國信貸資產證券化市場起步緩、發展慢，并且相關制度不完善，商業銀行不愿意把高質量的資產投入進來，導致流動性較差。因此，完善相關法律法規、建立良好的交易環境才能支持信貸資產證券化業務的發展，增加產品的流動性。（2）上文提到，目前證券化資產只能由商業銀行或是經政府批準的機構投資者交易，購買群體被限制，流動性較差。要想增強流動性，應擴大投資者范圍。隨著我國經濟的發展，我國市場會吸引大量的海外投資者、境外投資公司，這其中當然也包括對證券的投資，商業銀行可以抓住這一發展機遇。此外，如果允許一些進行了風險教育的個人投資者進行投資，也會增強市場活力，增加產品流動性。
（三）關于完善稅收政策的建議
面對信貸資產證券化這一新型業務，稅收制度的不完善可能會使一些投機取巧的企業鉆空子，過于沉重的稅負則可能不利于該業務的發展，所以，對稅收政策進行完善是非常有必要的。首先，關于稅收政策的問題，信貸資產證券化的基礎資產在轉讓環節征收所得稅。在轉讓環節征稅存在兩個問題：第一，納稅主體不明確問題。當信貸資產證券化的資產發生讓渡時，以讓渡時的公允價值作為計稅依據，如果證券發行價格高于計稅基礎，那么高出的部分由商業銀行繳納所得稅。因為原有的不流通的資產獲得增值，商業銀行是最初的受益者。如果證券發行價格不高于計稅基礎，那么商業銀行就不需要征稅。第二，基礎資產實際發生轉讓需要繳納所得稅，發起機構為了少交稅而不實際進行轉讓，實際上違背了信貸資產證券化的初衷，所以，對基礎資產的轉移程序可不征收所得稅。這樣做可以刺激商業銀行發展信貸資產證券化業務，但是也會增加稅務機關的工作量，需要加大力度審查商業銀行也就是發起機構進行的信貸資產證券化是否真實。此外，對于特殊目的實體（SPV）的模式也應進行修改，因為特殊目的實體實質上是為了發起機構而成立的，雖然它屬于一個獨立的單位，但是對于發起機構具有相當強的依賴性，發起機構很容易和特殊目的實體聯合逃避稅負，所以應當對特殊目的實體進行嚴格的界定、規范，在特殊目的實體機構里不能滯留收益。
【主要參考文獻】
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［4］張默.興業銀行信貸資產證券化業務研究［D］.吉林大學，2017.
作者:宋宏丹 馮慧瑩 單位:大連海洋大學 北京農村商業銀行有限公司
