前言：尋找寫作靈感？中文期刊網用心挑選的現代治理結構下企業內部控制探討，希望能為您的閱讀和創作帶來靈感，歡迎大家閱讀并分享。
［提要］進入新時代，隨著國企深化改革的推進，公司治理結構發生根本變化，百年未有之大變局對風險管理提出更高的要求，中國特色社會主義市場法治建設要求企業依法依規管理。本文引用企業內部控制基本規范及配套指引要求，結合央企集團一級子公司上市石油裝備企業改革實踐，在新的治理機制下，探討各治理主體如何履職協同，建立內部控制風險管理、合規管理一體化運行新機制。
一體化運行隨著公司治理主體的增加，內部控制主體相應發生變化，其職責體系和職責邊界都會出現明顯的改變。如何將國企風險管控、合規管理更好地與內部控制進行融合，從理論和實踐進行探索，建立內部控制風險管控合規管理一體化新機制具有積極的意義。
1992年，美國會計學會、注冊會計師協會、國際內部審計人員協會、財務經理協會和管理會計學會等組織參與的發起組織委員會（COSO）發布報告《內部控制-整體框架》（即“COSO報告”）。我國1997年開始實施《獨立審計具體準則第九號———內部控制與審計風險》。2008年，由國家財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會制定、發布《企業內部控制基本規范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。2010年4月，五部委聯合發布《企業內部控制配套指引》，自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行。《企業內部控制基本規范》共七章五十條，配套指引包括《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，自此標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成，并取得了重大突破和實效。一是全面系統規范內部控制體系建設。科學定義企業內部控制內涵，準確定位內部控制目標，統籌確定內部控制原則，合理構建內部控制要素，以指引的方式提出18項應用、專項評價及審計要求，涵蓋了企業經營管理的方方面面，包括組織，戰略，人力，社會責任，企業文化，資金、資產管理，全面預算，財務報告，采購，銷售，研究與開發，擔保，信息化及信息傳遞等，為企業建立和規范運行內部控制體系提供了詳實的操作指引，指導性、操作性、規范性都很強。二是樹立全員全業務全過程管理理念。強調內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。構建了覆蓋全業務全過程的以內部環境為重要基礎，以風險評估為重要環節，以控制活動為重要手段，以信息與溝通為重要條件，以內部監督為重要保證，相互聯系、相互促進的內部控制結構。企業應保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，著力促進企業實現發展戰略。三是建立內部評價與外部監督相結合的改進提升運行機制。建立和完善以企業為主體、以政府監管為促進、以中介機構審計為重要組成部分的內部控制實施機制，企業應實行內部控制自我評價制度，并將各責任單位和全體員工實施內部控制的情況納入績效考評體系；國家有關監管部門有權對企業建立并實施內部控制的情況進行監督檢查；企業可以依法委托會計師事務所對本企業內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。
二、國企新型治理架構對內部控制體系的影響
新時代中國特色現代企業制度提出了六大主體治理架構，各主體功能定位逐步清晰，黨委會（組織）和員工民主管理貫穿上下和各層級，董事會組成及職責定位更為明確，各主體之間的關系發生了變化，從而形成新的受托代理關系。《基本規范》明確提出，內部控制主體包括董事會、監事會、經理層和全體員工，配套指引1號中明確了股東會（大會）職責，內部控制系列制度并沒有提及黨組織，新型六大治理主體架構及相互關系對內部控制體系產生了重要影響。
（一）黨組織領導核心應否作為內部控制主體。2021年5月，中央辦公廳印發《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》指出，中央企業黨委（黨組）是黨的組織體系重要組成部分，在公司治理結構中具有法定地位，在企業發揮把方向、管大局、促落實的領導作用。筆者認為，黨組織應該成為內部控制主體之一，主要基于兩方面的原因：一是黨組織是企業內部機構，且處于法定治理主體地位，按照全員管理理念理應作為內部控制主體；二是黨組織在治理主體的職責定位決定了其應作為內部控制主體。國務院國資委印發的《關于加快推進中央企業黨建工作總體要求納入公司章程有關事項的通知》要求，明確黨組織與董事會、監事會、經理層的權責邊界，保證黨組織在公司治理結構中的職責定位，強化黨對國有企業實施政治領導、思想領導、組織領導。既然黨組織與董事會、監事會、經理層有明確的職能交叉，相互關聯，按照內部控制制衡性原則，黨組織與董事會、監事會、經理層一樣，應成為內部控制主體。
（二）大股東外部控制是否導致內部控制繁瑣。按照基本規范的要求，對于上市公司，股東大會并不是內部控制的主體，那么大股東對企業內部控制有何影響呢？企業內部控制體系手冊和權限指引雖然具有一定的獨立性，但是對于國有控股企業，大股東要求控股子公司承接上級集團的內部控制體系手冊和權限指引。這樣一來，往往存在集團公司主要業務與子公司業務不是一一對應關系，集團公司業務涉及面廣線長，如果一味強調對口承接，勢必會造成子公司內部控制冗余，浪費控制資源，降低管控效率。另一方面，子公司業務規模、面臨的內外環境與集團并非完全一致，面臨的風險和應對措施差別很大，子公司內部控制要以本公司經營發展為目標導向，不能完全照抄照搬總部集團內部控制體系手冊。
（三）董事會多元受托能否提升內部控制實效。國企改革大力推進股權多元化和混合所有制改革，國企董事會實際上成為了多方受托人，不僅受托于股東、員工，還接受黨委會（黨組織）的前置決策。黨委會（黨組織）代表國家利益，董事會中還有不代表大股東而進行客觀判斷的獨立董事，對股東、員工、國家、其他利益相關者負責，謀求國有資產的保值增值、股東利益的最大化的同時，兼顧員工、國家和其他利益相關者的利益。由于新的治理架構中董事會的多方受托關系，其“定戰略、作決策、防風險”職責更加明確，應站在多方利益共同體的角度，自主科學制定發展戰略，合法合規進行經營決策，有利于結合企業實際，做好內部控制體系的頂層設計，及時有效進行評價改善，提高內部控制規范性、有效性，有效防控風險。
三、各治理主體履職盡責構建內部控制新機制
內部控制新機制核心在于落實好六大治理主體的職責權限，各主體有效行權履職、協同運轉，共同推進內部控制體系持續規范有效運行。
（一）推進黨組織融入，完善內部控制主體。國企基本完成了“黨建入章”，明確了黨委（黨組）“把方向、管大局、促落實”職責及運行方式，基本實現了黨委（黨組）書記、董事長由一人擔任，當前主要是以黨委（黨組）前置決策清單來履職。黨組織（黨委）應成為內部控制主體，需要進一步協調和處理好黨組織與董事會、經理層的關系，明確、明晰、規范決策清單和界限，完善法制化、程序化、規范化的決策程序，把這些要求融入到內部控制相關程序、流程和權限指引。
（二）改革股東會管控，提升內部控制效率。股東會（大會）雖然不是內部控制主體，但大股東履行出資人職責及對出資企業的管控方式對內部控制體系有較為直接的影響。國有資產監管體制改革正在分類推進，從管企業逐步向管資本轉變，管控更加精準科學，探索從垂直直接管控企業模式向治理型管控方式轉型，主要通過委派黨委委員、董事、監事及其他高管的方式履行出資人權責，分層、分類開展授權放權，從而使得對所出資控股企業的內部控制體系更為適宜有效。
（三）做實董事會權責，夯實內部控制主責。國企董事會改革已經取得了實質性進展，董事會構成中外部董事占多數，董事會議事規則持續完善，董事會決策規范性逐步提升。董事會負責決策內部控制體系建設、實施，審定內部控制手冊的編制，審定內部控制年度評價及審計報告，決定內部控制的重大事項。通過改變董事會構成，加強董事會建設，提高董事履職能力，提升科學公正客觀決策能力，有利于真正落實防風險的重要職責，夯實其負責內部控制的建立健全和有效實施的責任機制。
（四）保障經理層行權，抓實體系日常運行。經理層職責定位于“謀經營、抓落實、強管理”，負責組織領導企業內部控制的日常運行。企業內部控制體系貫穿全業務全過程，通過權責控制矩陣加強管控，經理層組織修訂企業內部控制手冊，內部控制體系評價、審計，具體業務大量的控制節點，需要由經理層審批后執行，經理層全面介入企業經營管理業務和內部控制管理流程中，承擔內控體系有效實施的主要責任。國企改革正在推進董事會向總經理授權放權，制定總經理權責清單，對經理層實行任期制與契約化管理，由董事長向總經理下達業績指標，總經理向副總經理、總會計師等下達業績指標，董事會對經理層進行績效考核，有利于激發經理層活力，促進內部控制體系持續有效運行。
（五）擴大監事會監督，建立協同控制體系。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。國有企業推進大監督體系建設，整合黨群、紀檢、審計、監事會、工會職代會及職能管理和業務管理等監督資源，拓展現有監督對象范圍，提高監督效率和效果。國企改革探索推進監事會融入大監督體系，建立協調機制，把監事會內部控制監督和紀檢監察監督、巡視監督、審計監督、社會監督等統籌銜接，與日常監督、項目監督、巡視巡察監督有效結合，推動各類監督有機貫通、相互協調，提高內部控制監督效能。
（六）健全職代會職責，完善全員參與機制。內部控制需要全員參與，每名員工都會處于企業不同的管理層級和業務崗位，都應在內部控制矩陣擔任角色和承擔職責。職代會是企業民主管理的重要形式，國企通過將民主管理納入章程要求，從法規層面確定和規范了職代會在國企治理結構中的地位。國企具有完備的職代會制度，每年舉行職工代表大會或團組長會等會議行使相關職權；國資控股的混合所有制公司通過選舉委派職工代表董事或（和）監事，在董事會或（和）監事會中行權履職。部分國企已將職代會的職責定位和履職流程納入內部控制體系，保障民主管理和監督落在實處，有利于提高全民參與企業管理和監督的熱情，提高全民參與內部控制的積極性和責任感，促進內部控制走深走實。
四、推進內部控制風險管理、合規管理一體化運行
關于內部控制風險管理、合規管理，國資委頒布系列制度。2006年6月出臺《中央企業全面風險管理指引》，2018年11月發布《中央企業合規管理指引》，2019年10月印發《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》。內部控制與風險管理、合規管理都是企業治理的重要方式，是“一體多面、各有側重”關系。合規管理是底線管理，風險管理與內部控制本質上都是為了評估、防范、控制企業風險，促進企業經營目標的實現。合規是內部控制基本的內容、要求和目標，合規管理需要依托內控流程實施，內控有效性離不開完善的合規管理，內控以合規管理監督為重點推動合規風險防控責任落實。筆者認為，內部控制、風險管理、合規管理應實行一體化運行，將風險管理和合規管理的要求嵌入業務流程。由于企業的管理資源有限，雖然內部控制、風險管理、合規管理各有側重，具體的方法途徑有所差別，但企業可以將領導機構及組織架構、制度體系及推進機制進行一體化統籌設計、安排部署、組織實施、督導考核，依托內部控制體系流程，將風險管理、合規管理的要求、管控過程融入到內部控制業務流程，還可增加專項流程或章節，強化重大重要系統風險、國際市場合規管控，實現“強內控、防風險、促合規”的管控目標，形成全面、全員、全過程、全體系的風險防控機制，切實全面提升內控體系有效性，促進高質量發展，加快建設世界一流企業。
參考文獻：
［1］徐春萍.國有企業內部控制的問題和對策［J］.中國集體經濟，2019（01）.
［2］黃超.關于如何加強國有企業內部控制的思考［J］.中國商論，2019（16）.
［3］楊敏.風險管理視角下國有企業內部控制體系建設優化策略分析［J］.財會學習，2019（04）.
作者:彭會然 單位:中石化石油機械股份有限公司
