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本文作者：詹晶 單位：中國銀行業監督管理委員會上海監管局

非銀行金融機構引進境外戰略投資者是我國非銀行金融機構迎接全球化挑戰的重要舉措。目前，我國的非銀行金融機構普遍存在公司治理不完善、自我約束和風險控制能力不強、業務手段單一、產品創新能力不足等問題。如信托公司缺乏整體規劃和準確的定位，沒有明確的盈利模式，資產質量不容樂觀；財務公司有規模小、資金少、地域性等問題。這些問題都不同程度地制約著它們的生存和發展。隨著經濟轉型的難度加大，國內金融機構也將面臨更大的風險和挑戰。因此，中國銀監會積極鼓勵非銀行金融業探索、嘗試引入境外戰略投資者，作為增強自身規模與實力的一條有效途徑。與銀行的業務相比較，非銀行金融機構由于成立時間短，力量比較弱，經營方式和業務手段更新、更復雜，更需要引進境外戰略投資者。引入境外戰略投資者對于非銀行金融機構來說，是補缺的需要，是重整的需要，是改造的需要。比如，通過設立合資的貨幣經紀公司，迅速地填補了國內的這塊空白。在有些業務領域，我們已經取得一些經驗，但有些做法不完善、不規范，風險很大，這也需要從更高的角度出發進行重整。還有，我們的信托業尚處在風險化解與創新發展并重階段，這時尤其需要引入境外戰略投資者，進行高起點、高標準的改造，借助外力幫助我國的信托業走出屢整屢敗的怪圈。國外金融業的發展已經有了上百年的歷史，而我國真正發展市場經濟條件下的金融業只有二十年的時間，許多地方亟待改進和完善。引入境外戰略投資者就是要縮短改進的過程，提高認識，少走彎路，迅速增強企業實力，提高企業的核心競爭能力。引進外資的股份，不完全是為了資金的問題，更重要的是能帶來一個很好的合作效益和合力效應，這個合力的效應就是能夠更好地推動金融業改革，更好地提升我國金融機構的國際競爭能力。我國金融業的全球化進程需要引入境外戰略投資者，做大做強非銀行金融機構更需要引入境外戰略投資者，以迎接金融全球化和國際化市場的挑戰。

一、非銀行金融機構引入境外戰略投資者的目的

對非銀行金融機構來說，要想積累經驗，提高核心競爭力要靠自身摸索是不夠的。引入境外戰略投資者，進一步創新以實現跨越和突破，走向市場化和國際化，是一個有效的途徑和手段。一般認為，引進境外戰略投資者可以為我國非銀行金融機構帶來以下作用：第一，有利于進一步完善公司的治理結構。這是最關鍵的一點。許多非銀行金融機構雖然已建立了重大事項決策機制、稽核監督等制度體系，但普遍存在執行不力的情況，民主管理缺乏明晰產權制度的支撐，“三會一層”制度流于形式。第二，有利于進一步強化經營約束機制。對國內企業來說，外來者可能對某些帶有共性的問題更容易看清楚，能夠促使我們形成長期平穩運行的約束與激勵機制，提高風險控制的能力，使公司經營更好適應市場需求和國際運行規則，建立相應的標準和管理要求，朝國際水準的方向努力。第三，有利于進一步提高產品和技術開發能力。引進境外戰略投資者可以在引進先進的金融產品、服務以及營銷與技術手段等方面能夠對我們提供有效的幫助。在境外投資者實現其全球戰略的同時，為非銀行金融機構通過外資股東的全球或者區域業務整合拓展其國際業務創造了條件。第四，有利于進一步提升企業形象。引進外資金融機構，尤其是國際上知名的金融機構，可以提高非銀行金融機構的資信和市場信用度，有助于提升企業的國際形象。境外戰略投資者的加盟還提升了國外市場對我國非銀行金融機構乃至中國金融業改革發展的信心，大大增加對投資者的吸引力。國內金融機構在市場營銷、人員的理念、行為習慣等方面與國外跨國公司相比仍然有很多差距，特別希望通過引進戰略投資者先進的理念、制度、技術和人才，使非銀行金融機構真正轉變成一個國際化的金融公司。外資機構在資本、人才、管理、產品創新和市場拓展等各方面的上述優勢與國內現有機構的本土化相結合，必然會為我國非銀行金融機構持續健康的發展提供強有力的保障。

二、非銀行金融機構選擇境外戰略投資者的標準和方式

當然，非銀行金融機構希望引入的是真正的戰略合作伙伴，換句話說，是和國內機構有互補優勢的戰略投資者。非銀行金融機構在選擇投資者方面，要求潛在投資者應是具備一定規模、在業務領域具備專長和領先優勢、愿意向非銀行金融機構轉移技術和管理經驗，其中國戰略與國內機構無根本利益沖突的大型境外金融機構。具體來講，應具備以下條件：第一，長期持股。引進的境外戰略投資者必須有足夠的資金購買相當數量的股份，投資后應在一段比較長的時間內不可轉讓或減持。第二，優化治理。境外戰略投資者要能夠在公司治理、風險管理、內部控制等方面提供經驗，與非銀行金融機構形成戰略上的優勢互補，提升治理水平。第三，業務合作。有些與境外戰略投資者簽署的合作協議附有技術援助條款，境外戰略投資者應在產品開發等方面給予援助，提升我們的競爭力。第四，競爭回避。戰略投資者在相關領域與國內金融機構應不存在直接競爭，至少在國內與非銀行金融機構不存在利益和業務沖突。盡管國內金融機構在“引資”時面臨許多共同的問題，但不同資產規模、資產質量、股權結構甚至地域范圍的金融機構，在選擇國際戰略投資者時一定會有不同的出發點和標準。因此，所謂理想的戰略投資者應當是最適合金融機構自身需要和改革目標的合作伙伴。不必選擇最好的，而要選擇最適合自己的戰略合作伙伴。目前國內金融機構在尋找合作伙伴時存在一些誤區，比如有的過于迷信“門當戶對”，兩眼只盯著國際上那些大的金融機構，而且是越大越好。其實，戰略投資者可以有很多種。從目前來看，非銀行金融機構引進境外戰略投資者的合作模式有以下兩種：一是引進單個境外戰略投資者。此種合作模式的優點是，作為單一的境外戰略投資者，其入股后對被投資非銀行金融機構的發展寄予厚望，因而會傾注較大的心血來改善其經營情況。當然，這種模式會增加國內機構選擇對象的難度和風險。二是引進多個境外戰略投資者。此種模式是基于多家境外戰略投資者相互認同的基礎上進行的合作，兩者往往能夠形成合力，增加對被投資機構的援助力度。但是，此種模式需要非銀行金融機構對投資者進行廣泛尋覓和篩選，并且投資者之間需要深入溝通（往往一家擔當主導型投資者角色，另一家擔當跟隨型投資者角色），達成共識。#p#分頁標題#e#

三、境外戰略投資者進入中國金融市場的目的

外資入股國內非銀行金融機構，首先是由于盤子小，因而投資風險可以得到一定程度的控制。而尤為值得注意的是，國內的非銀行金融機構，雖然規模無法與銀行相比，但同樣擁有一批優質客戶，投資非銀行金融機構，可以為境外投資者接觸這批優質客戶創造條件，而且還為境外投資者今后的策略調整保留了空間。如信托公司具有成為綜合金融服務平臺的先天優勢，其投資領域廣、投資形式靈活，本身就有一定的吸引力。境外戰略投資者也很想分享中國金融業改制的成果，促成了他們紛紛要求參股中資非銀行金融機構。從引入境外戰略投資者的情況看，境外投資者對國內非銀行金融機構的興趣要比我們想象的大，行動上也要迅速得多。我們必須弄清這些境外投資者在國內的戰略意圖和策略，對方在中國市場的發展戰略和競爭策略往往已經決定了其與中資機構合作的方式。因此充分了解境外投資者的意圖，可以主動知曉對方手中的牌，把握合作主動性和時機。境外戰略投資者進入中國金融市場的目的有許多，但主要有以下幾類：

第一，搶占市場份額，拓展自身的業務領域和盈利空間。借助非銀行金融機構已建立的業務和關系網絡，境外投資者可以回避各種限制，開展在華金融業務，擴大其中國市場份額和客戶資源。多數境外投資者不僅僅滿足于簡單的投資回報，而是希望將自己的優勢和國內機構現有的優勢結合起來，給雙方帶來更多的盈利機會。

第二，加快本土化進程。對境外投資者來說，在全國的網點部署、國民認可和文化融合等方面將面臨巨大的障礙和很高的成本，而參股國內金融機構給外資金融機構一個利用現有國內渠道實現快速布局的便利，并且可以有效回避國民認可和文化差異等方面的障礙，盡快地做到知己知彼，以便在將來的市場和客戶爭奪中處于有利地位。

第三，為全面進入中國金融市場打開通道。境外投資者看中了國內非銀行金融機構和政府的密切關系，積極謀求參股非銀行金融機構，借助后者在國內市場的網絡和平臺，實現其多領域進入中國金融市場的快捷和簡便，獲得自身業務擴張和全球經營的良好機會。

第四，獲得可觀的經濟效益。通過參股非銀行金融機構并提高其管理水平，可以在管理、財務、市場方面取得巨大的協同效應，可以借助國內機構的優勢，彌補其在中國地區營業網絡、人民幣資金、客戶信息等方面的不足，創造新的盈利空間。另外，一旦其參股的機構實現了上市，就可以獲得巨大的溢價收益。毫無疑問，中國經濟的持續高速增長和巨大且極具潛力的市場是吸引外國投資者的根本原因，套利空間和進一步進入中國市場是他們最大的動機。利用中國內地的金融機構改制時要引入境外戰略投資者的最佳市場契機，境外戰略投資者將分享中國金融業改革成果的“豐盛佳肴”。評估境外戰略投資者對國內非銀行金融機構的興趣時應當理智和客觀，不可盲目樂觀。只有真正有實力且致力于在華長期戰略發展的投資者，才會有足夠的熱情、耐心和能力建立起與國內非銀行金融機構的合作伙伴關系。境外戰略投資者進入的方式有可能會呈現以下幾個特征：一是境外戰略投資者非常關注國內的法律法規，參股前十分謹慎；二是為規避中國對混業經營的限制，參股對象是多向性的延伸，滲透至銀行、證券、保險等多領域，形成金融鏈；三是隨著中國金融機構上市進程的加快以及境外戰略投資者機制的完善，境外投資者可望通過資本市場來實施購并計劃；四是加大對被參股機構的影響力度，在盡力爭取控股地位的同時，通過派駐董事和高級管理人員等方式使被參股公司的發展符合其在華戰略意圖。

四、非銀行金融機構引入境外戰略投資者目前存在的問題

第一，金融體制和制度的制約。盡管境外的潛在投資者對非銀行金融機構的興趣和熱情很高，但真正將這種興趣和熱情順利轉化為實際行動的，其實還是少數，大多數都尚未進入實質性洽談階段。原因一方面是境外投資者對國內金融業尚未完全了解，另一方面可能是我們自身的原因。現階段金融法規不完善且變動中，業務模式不清晰，監管能力有待提高。非銀行金融機構的資產質量、資本充足率、風險控制水平還不高，整個社會的信用環境有待健全等。在投資工具、退出機制、信息披露以及法律、監管、文化等很多方面，也存在一些令投資者躑躅不前的問題。

第二，行業風險和歷史包袱的影響。境外投資者在投資前會對國內非銀行金融機構進行非常嚴謹的調查和詳盡的論證，特別是非銀行金融機構的風險問題。引入境外戰略投資者的談判進展甚微反映的就是外方對于未來內地金融風險的一種擔憂。境外投資者認為國內非銀行金融機構資產質量普遍不高，真正具有長期投資價值的機構更是鳳毛麟角。

第三，控股權成為中外雙方談判爭取的焦點。按照有關規定，單一外資機構參股國內金融機構最多只能持有20％的股份，合計外資投資比例不得超過25％。對于那些境外投資者來說，股份占比太少了，動用較大的投資額卻只能得到對方比例很小的股份、無法行使控制權甚至沒有足夠的話語權的話，那么這樣的合作就很難有吸引力。境外投資者往往是不會甘于在雙方合作中始終處于受支配狀態的，他們的目的是將來成為控股方。戰略投資者的股權比例對于發揮投資的作用會有很大影響。當然也有境外投資者的投資僅限于2%而止步，這實際上是一種測試水深的心態，一切取決于接下來的合作。如果合作順利，境外投資者可以考慮進一步增持，但如果合作并不如事先預想，也可以迅速地退出，賺取相應的資本利得。內外資合作的目的不同造成在對經營管理的認識上存在較大分歧，在具體經驗嫁接中的變味現象較多。只有在投資數量達到一定水平的金融機構，才會有較強的戰略性合作動力和能力。因此，非銀行金融機構所希望的戰略合作者，是持有10％以上股份的投資者，以建立長期的合作互利關系。對內部管理上話語權問題的關注，使得境外投資者開始強調入股后對非銀行金融機構的實際控制力。事實上，在現有的政策范圍內，外資已經有望在一些非銀行金融機構中擁有相對控股的地位。有的境外投資者在入股手續還未辦理完畢之前，就已派人擔任非銀行金融機構的高管人員。外資股東迫不及待地向非銀行金融機構派遣獨立董事，從一個側面也反映了對非銀行金融機構經營管理能力的懷疑，以及加強自身控制力的決心。

第四，股權價格的確定是合資的關鍵。目前所討論的關鍵問題早已不是境外投資者是否可以入股問題，而是具體到入股價格問題。股權轉讓價格是否合理，直接影響到國內非銀行金融機構的利益。譬如，一些非銀行金融機構都有較高比例的不良資產，而且由于會計制度的原因，非銀行金融機構對不良資產提取的壞賬準備不充分，這使得賬面股東權益和盈利能力往往高估。因此，如何確定合理的入股價格，不僅關系到新老股東如何分擔已經存在的壞賬損失，而且也關系到引進外資的成功率。一般而言，外資參股前首先要求中資金融機構按照國際會計準則進行審計，以確定每股凈資產值。對于多數非銀行金融機構而言，凈資產可能會有較大幅度的縮水，審計結果甚至可能為負。審計結果的主要差別在于如何對待商譽、固定資產以及債券投資的重新評估上。考慮到財務重組之后的國內機構的凈資產回報率與國外同行相比仍有較大差距的現實，就會理解引入境外戰略投資者的艱難。定價不高，這是因為我們的金融改革中有很多制度成本，這里有客觀因素。但這背后也可能有其他因素：有中外文化溝通的問題，也有外方投資者看到我們急于尋找境外投資者，必須尋求境外投資者，而且時間緊迫，便借此壓低要價。在外資入股的談判中，境外投資者往往根據國內金融機構的資產質量、盈利水平等指標壓低收購價格，而國內金融機構也往往出于不同的考慮而被動地接受低價。其實，由于特殊的原因，我國許多金融機構的市場價值不能簡單地用資產質量、盈利能力等通常的財務指標來衡量，也不能簡單地以凈資產定價的方法來估算。國內非銀行金融機構由于其特殊的市場地位和良好的發展前景，實際的市場價值要高于用通常的指標衡量的價值。要考慮到非銀行金融機構的品牌、市場、客戶、產品等諸多因素。特別要注意避免外資和國內金融機構在業務、利潤方面的利益沖突，以及外資股東的惡意套現。所以從談判初始，就應該充分引入了競爭機制，經過“貨比三家”后的最終的結果才能真正體現雙贏，對大家都公平。#p#分頁標題#e#

五、關于促進非銀行金融機構引入境外戰略投資者的建議

我們要從我國金融業可持續發展的高度，處理好各種問題和矛盾，全面評估境外戰略投資者入股中資金融機構帶來的變化，并針對新情況及時研究采取應對措施，有引導地發揮好境外戰略投資者的積極作用，保證我國金融業對外開放的有序性和穩健性，使引進境外戰略投資者的工作符合我國金融業的長遠發展。

第一，進一步推進金融改革，加快金融業體制轉軌。我們要結合國內、國際的宏觀形勢和國內各方面的承受能力，穩步地推進金融機構和金融市場改革，把金融穩定和金融安全放在第一位。要從產權制度、激勵機制等方面改善非銀行金融機構的管理和中國金融市場的運行效率，要積極學習、借鑒國外的經驗和做法，結合中國具體國情加以創新，而不是簡單地照搬。

第二，根據機構發展和監管需要，推動金融立法。我們要健全立法工作機制，提高立法質量；加快立法進程，填補立法空白；密切注視國際做法及其發展變化，改進風險監管法規；堅持市場化方向，立法推動銀行業體制改革；加強跟蹤評價，注重實施效果。

第三，發展各類金融市場，建設現代化的金融服務業。有關部門要創造有利環境，提高金融業的綜合服務水平，要大力且平衡發展基礎性的金融市場，尤其是資本市場和票據市場，完善金融業務的配套措施，為金融機構業務活動提供廣闊的發展空間。我國信托機構乃至監管部門還必須高度重視宣傳和引導人們對信托業重要性的正確認識，澄清社會上對信托業的一些偏見，提升信托業的整體形象。借助引入境外戰略投資者為更好地發展中國金融業服務，形成良性循環。

第四，提升監管水平，適應新的監管需求。隨著外資進入和國內金融改革的快速推進，對中國金融監管水平提出了更高要求，形成了諸多挑戰。要轉變監管理念，與國際接軌。加快信托市場的開放進程、加快交易模式的更新、加快對資金進出限制的松綁和加快新品種推出機制的革新，從根本上建立與境外戰略投資者相匹配的新型監管模式。不同監管機構之間要加強溝通與協調。

第五，要明確方向，堅定信心，長遠規劃，分步實施，切實做好引入境外戰略投資者工作。我們必須確立正確的指導思想，必須“以我為主”，在開放我國金融市場的同時，保持我國非銀行金融機構的自主性。非銀行金融機構要按市場原則與境外投資者在自愿、平等、互利的基礎上合作。要求其在與境外戰略投資者的合作中，堅持同股、同價、同權和互利互惠的原則；要求其在引進境外戰略投資者時，更加注重學習和借鑒對方先進的管理技術和管理理念。既要維護非銀行金融機構的利益，也要理解和尊重境外戰略投資者，充分發揮他們的作用，使其真正參與非銀行金融機構的經營決策，發揮監督管理職能，將科學的、先進的管理經驗，參與對非銀行金融機構的管理。

第六，要督促非銀行金融機構夯實基礎，提高自身的實力。非銀行金融機構要找準市場定位、選準發展模式、重視人才培養、加快業務創新、加強內部管理和信息披露，多種方式開展對外合作。引進境外戰略投資者應與自身特點相結合，要注意消化吸收，提升自身的自主創新能力和管理水平。非銀行金融機構要按照市場經濟發展的客觀規律和信托業務的運行規律運作，一切不符合市場規律和國際良好慣例的做法都要改過來，要更好地解決金融產品的開發和風險防范問題，切實提高經營管理能力。

第七，注意談判的技巧和策略。要在對外的口徑和措辭上更有策略，使境外投資者也清楚地認識到非銀行金融機構在國內金融業中的優勢和吸引力，以及讓渡市場的利益和合作的誠意，從而加快合資步伐。注意不要將引入戰略投資者作為評級或新業務準入的考慮條件，這可能會給予境外投資者持強的資本和談判的優越感，削弱了各家金融機構的自主性。在談判期間或者是在雙方接觸初期，我們要當心一些所謂的技術援助項目，審慎應對與境外戰略投資者的談判與合作，并注重長遠利益，與所入股的境外戰略投資者結成利益共同體。

第八，監管部門應及時制定出臺相關配套政策，使之更具可操作性。根據有關要求，引進境外戰略投資者要符合五個標準：一是投資所占股份比例不低于5%；二是股權持有期在3年以上；三是派駐董事；四是入股中資同質金融機構不超過2家；五是技術和網絡支持。必須解決好合規機制、高管誠信、市場創新等問題，調整監管方式，調節供需平衡，加強信息披露監管，優化資源配置，改善法制與信用文化。還有一些其他的措施，如要求對等的國民待遇，為境外戰略投資者設置進入和退出成本，參照海外市盈率等。在鼓勵金融機構進行外向型合作的同時也要注意使用資本比率的控制手段進行有效風險控制。支持非銀行金融機構與境外投資者先嘗試業務合作，監管部門要在審批涉外業務合作上采取更大的靈活性。